Обвинительное заключение по уголовному делу №18/432766-07 Том№13
верн Мизамор (Американец), Георг Трахонитис (Киприот), Петрос Деметри-он (Киприот), Франк Герхарт Ригер (Немец), Сергей Кеча (Русский). Секре-тарем - Абакус Секретериал Лимитед (Никосия).
Директорами Бриттани Ассетс Лимитед, зарегистрированой на Британ-ских Виргинских Островах 23.02.2001 были те же лица, что и в Юкос Гидро-карбонс Инвестмент Лимитед.
Компания Брилл Менеджмент Лимитед была зарегистрирована 3 декаб-ря 2001 на БВО. 3 декабря 2001 Тридент Траст Компани (БВО) назначиласледующих первых директоров: Георг Трахонитис, Петрос Деметриу и Чара-ламбас Михаелидес. На собрании директоров 26 апреля 2002 были назначеныследующие дополнительные директора - Андрей Драницын и ВладиславКузьменков. Согласно протоколу собрания директоров 24 мая 2002 директо-ра назначили Георга Кукоса как дополнительного директора на место Чара-ламбаса Михаелидеса, который ушел.
В результате директорами Брилл Менеджмент Лимитед являются Кузь-менков В.Е. (Русский), Драницын А.Е. (Русский) и 1 номинат с Кипра.
Согласно примечанию к документу, информация о директорах Бриллбыла дана Д. Годфри устно. Документов не было. Д. Годфри сообщил Казан-ковой, что русские директора являются служащими Юкоса и остальные былипредложены Юкосом. Д.Годфри следит за этим и предоставит документы вскором времени.
Из документа следует также, что согласно декларации Траста StephenTrust доверительным собственником последнего является Абакус (номинан-ты) Лимитед, 11 апреля 2002, а получателем - Сивид Холдинг Лимитед (Sea-weed Holdings Limited), Британские Виргинские Острова. Протектором тра-ста является ФГ Серсис Лимитед (Гибралтар) (FG Services Limited) или но-вый Протектор, который может быть назначен. При этом в декларации со-держатся условия в соответствии с которыми Протектор может окончательноназначить другое лицо быть протектором, и если письменное уведомление оназначении было дано доверительному собственнику и если назначенное ли-цо согласно в письменном виде, такое лицо станет немедленно Протектором.
Если в какое-то время нет протектора, доверительные собственники мо-гут, если они хотят сделать это, назначить лицо быть Протектором при усло-вии, что такое лицо согласно письменно на это назначение, и его согласиеподтверждено.
Протектор имеет право переместить доверительного собственника пись-менным уведомлением и имеет право документом назначить одного или бо-лее других лиц или юридические лица быть доверительным собственникомили доверительными собственниками.
Доверительные собственники после согласия Протектора могут перевес-ти целиком или частично капитал или прибыль Траст Фонду доверительнымсобственникам других Трастов, в которых получатели заинтересованы.
Согласно меморандума структура Джеймс Траст (James Trust) похожа наСтефен Траст, при этом доверительные собственники - Мерко Трастиз Лими-
тед, получатель - Старфиш Венчурс Лимитед (БВО), протектор - ФГ СервисЛимитед (Остров Мэн).
Начальная собственность: 45 ООО (90%) привилегированных акций - ка-ждая в Джеймс Холдинг Венчур Корпорейшт (БВО) (James Holding VentureCorporation).
Согласно меморандума директорами Джеймс Холдинг Венчур Корпо-рейшн, зарегистрированной на БВО 22 марта 2002 являются Андрей Смир-нов, Элиана Хаджисаева, Харикос Георгиадис, секретарем - Мерко Серви-сиз Лимитед, при этом согласно примечаний Д. Годфри подтвердил, что ди-ректора - это сотрудники Юкоса или были назначены Юкосом.
Согласно меморандума в котором описана декларация траста АлластаирТраст (Alastair Trust), доверительными собственниками являются ФилдмансНоминис Лимитед (Лондон) и Филдманс Менеджмент (оверсиз) (Кипр). Ак-тивами траста - 45 ООО (90%) привилегированных акций по $ 1 каждая в При-виледж Холдинг Прожект Лтд, БВО, получателем - Аполло Хилл Лимитед,протектором - ФГ Сервисиз Лимитед или такой новый Протектор. Согласнопримечаний система Алластаир Траста похожа на Стефен Траст.
Кроме того, имеется опция на покупку акций в Аполло Хилл Лимитедмежду ОАО НК ЮКОС и Алластаир Туллоч (Allastair Tullich) от 6 июня2002, согласно которой ЮКОС - покупатель опции, Алластаир Туллоч, Лон-дон - продавец опциона.
В примечании к документу указано, что на основе предоставленных до-кументов оказалось, что Алластаир Туллоч является владельцем АполлоХилл Лимитед, которая в свою очередь является бенефициарием АлластаирТраст. На основе соглашения по опции Алластаир Туллоч дает опцию Юко-су для приобретения интереса в Аполло Хилл Лимитед, и Юкос дает опциюАлластаир Туллоч, чтобы Юкос был заинтересован в покупке.
Согласно меморандума Привилидж Холдинг Прожект Лтд сначала былазарегистрирована как Берриган Бизнес Лтд на Британских Виргинских Ост-ровах 7 мая 2001, а 26 апреля 2002 она изменила свое название на Приви-лидж Холдинг Прожект Лтд.
Директорами компании являются Фельдманс Номинис Лимитед (Лон-дон, Великобритания) как корпоративный директор компании, ФельдмансМенеджмент (заграницей) Лтд, г-жа Георгия Кадырис, г-н Стефен ДжонВильсон.
Акционерами Привилидж Холдинг Прожект Лтд является компанияБрилл Менеджмент, БВО в количестве 5000 обыкновенных акций по $ 1.00каждая. Фельдманс Менеджмент (заграницей) Лтд, Кипр в качестве довери-тельного собственника Алластаир Траст является зарегистрированным дер-жателем 45 000 привилегированных акций Привилидж Холдинг Прожект Лтдпо $ 1 каждая.
Согласно меморандума компания Пронет Холдинг Лтд зарегистрирована21 октября 1999. Согласно списка акционеров на 8 августа 2002 акционерамиявляются Амершам Трейдинг Лтд владеет 9 999 обыкновенными акциями и
Андри Поподопулос владеет 1 акцией. Согласно списка на 8 августа 2002директорами являются Андри Пападополу, Владимир Переверзин, ВадимТищенков, Ростислав Робицки, секретарем - Монтраго Сервисиз Лтд.
Компания Рутенхолд Холдинг Лимитед зарегистрирована 7 октября1999. Акционерами на 1 августа 2002 являются Амершам Траейдинг Лтдвладеет 9 999 обыкновенными акциями и А.Т. С. Траста с Лимитед владеет 1обыкновенной акцией. Директорами на 1 августа 2002 являются ВладимирПереверзин, Юрий Кальнер, Арта Антониу, секретарем - А.Т.С. СервисисЛимитед.
т. 132 л.д. 193-210
Таким образом, данный документ подтверждает построение сложнойструктуры оффшорных компаний, с наличием опционных соглашений и на-значения через члена организованной группы Леоновича директоров из числаработников ОАО «НК «ЮКОС», подконтрольных руководителям организо-ванной группы Лебедеву и Ходорковскому.
Вышеизложенное также подтверждается изъятым в ходе выемки в ЗАО«ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» письмом от имени представителя Pricewa-terhouseCoopers, Cyprus Криса Сантиса на имя представителя ЗАО «Прайс-вотерхаусКуперс Аудит» Москва Келли Аллина от 10.04.2003 года с прило-жением перечня иностранных компаний и иностранной структуры Группы ОАО «НК «ЮКОС».
Как следует из письма, схема структуры Группы ОАО «НК «ЮКОС»была предоставлена в ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» компанией«Abacus Financial Services», которая обеспечивает весь спектр управленче-ских, бухгалтерских и секретарских услуг Группе на Кипре.
Согласно письму компания «Abacus Financial Services» управляла 35компаниями, зарегистрированными на Кипре и Британских Виргинских ост-ровах, в число которых входили «Dunsley Limited», «Fiana Limited», «JamesHolding Venture Сотр.», «Nassaubridge Management Limited», «Chicko Trading& Investments Limited», «Dorchestergate Trading Limited», «Omega AssetsMgt», «Marshetti Enterprises Limited», «Moonstone».
Как следует из письма в перечень дочерних компаний Группы ОАО «НК«ЮКОС» входили также иностранные компании «Coastmill ManagementLimited», «Silkmillenium Trading & Investment Limited», «Glenoaks InvestmentsLimited», «Hicksville Management Limited», «Whitefield Invest Limited»,«Yukos Hydrocarbons Investments», «Brittany Assets Limited», «Brill Manage-ment Limited».
Таким образом, данные документы подтверждают привлечение с 2000-года новых компаний и юристов, оказывающих управленческие, бухгалтер-ские и секретарские услуги Группе, взамен услуг предоставляемых Анилио-
нисом, а также то, что схема взаимосвязей между компаниями менялась исовершенствовалась в зависимости от поставленных целей.
Подконтрольность операционных компаний, на которых сосредотачива-лась основная часть прибыли получаемой от реализации похищенной нефтии нефтепродуктов Ходорковскому и Лебедеву подтверждается схематичнымизображением структуры Группы ОАО «НК «ЮКОС», в котором указанывзаимозаивисимости между различными компаниями.
Так, согласно схеме, учредителем компании «Routhenhold Holdings Ltd»была компания «Privilege Holding Project», учредителями которой в своюочередь являлись компания «Brill Management Limited» и траст «AlastairTrust», которым принадлежало 10 % и 90 % уставного капитала компании«Privilege Holding Project».
Учредителем компании «Эвойл» (Эвенкия) выступала компания «FianaLimited», учредителем которой в свою очередь выступала компания«Zowgate», учредителем которой была компания «James Holding Venture».
Учредителем компании ООО «Ратибор» (Эвенкия) выступала компания«Dunsley Limited», учредителем которой была компания «James Holding Ven-ture».
Учредителем компании ООО «Макротрейд» (Мордовия) на 50 % высту-пала компания «Соnbrоок», учредителем которой была компания «Ауrоn»,учредителем которой в свою очередь была компания «James HoldingVenture».
Учредителем компании «Pronet Holdings Ltd» была компания «JamesHolding Venture», учредителями которой в свою очередь являлись компания«Brill Management Limited» и траст «James Trust», которым принадлежало 10% и 90 % уставного капитала компании «James Holding Venture».
Учредителем компании «Фаргойл» (Мордовия) выступала компания«Nassaubridge Management Limited», учредителем которой в свою очередьвыступала компания «Moonstone». Учредителем полседней была компания«Вrill Management Limited».
В свою очередь учредителями компании «Brill Management Limited» яв-лялись компания «Brittany Assets Limited» и траст «Stephen Trust», которымпринадлежало 10 % и 90 % уставного капитала данной компании.
При этом, согласно схемы ОАО «НК «ЮКОС» имело право на приобре-тение по договору колл опциона, т.е. по минимальной цене, 10 % уставногокапитала компании «Brill Management Limited» у компании «Brittany AssetsLimited» и 90 % уставного капитала компании «Brill Management Limited» утраста «Stephen Trust».
Однако, данные договоры колл-опциона давали лишь право на приобре-тение уставного капитала и не были обязанностью, что давало возможностьОАО «НК «ЮКОС» в случае необходимости скрывать связь с данными ком-паниями в налоговых целях, а в случае консолидации активов учитывать ак-
тивы данных компаний в общей консолидированной массе группы ОАО «НК«ЮКОС».
С учетом того, что Лебедев и Ходорковский фактически управляли ОАО«НК «ЮКОС», информация о принадлежности иностранной оффшорнойструктуры не раскрывалась перед общим собранием акционеров ОАО «НК«ЮКОС», они могли единолично принять решение о неисполнении догово-ров колл-опциона и тогда компания «Brill Management Limited» переходилапод управление траста «Stephen Trust» в лице Стивена Кертиса и выходила изпод контроля ОАО «НК «ЮКОС», но не выходила из под контроля Ходор-ковского и Лебедева, так как именно они привлекли Стивена Кертиса в каче-стве юриста для создания корпоративной структуры и управления ею. Соот-ветственно Стивен Кертис подчинялся именно им, как физическим лицам иосновным акционерам ОАО «НК «ЮКОС», а не компании ОАО «НК«ЮКОС».
В результате Лебедев и Ходорковский фактически распоряжались черезподчиненных им сотрудников ООО «ЮКОС-Москва» всеми денежнымисредствами, полученными в результате реализации похищенной нефти и из-готовленных из нее нефтепродуктов, выведенными на различные подкон-трольные иностранные юридические лица и в любой момент имели возмож-ность получить эти иностранные компании и соответственно их основныеактивы, состоящие из выведенных денежных средств, в свое полное личноераспоряжение под управлением Стивена Кертиса.
Данный вывод следствия подтверждается:
- показаниями свидетеля Голубовича А.Д. о том, что Кертис был вла-дельцем английской лицензированной фирмы «Кертис энд компании» и за-нимался обслуживанием оффшорной структуры «ЮКОСа» и группы «Мена-теп». С Кертисом начал работать Алексанян и работал в течение всего вре-мени. Со слов Кертиса в 2003 году ему известно, что тот работал на Ходор-ковского и фактически руководил активами группы Менатеп;
т. 47 л.д. 193-218,219-248
- показаниями свидетеля Д. Миллера, из которых следует, что со време-нем ЮКОС постепенно разработал зарубежную структуру, включающуюкомпании, которые в конечном итоге имели право на получение от добы-вающих российских дочерних компаний «ЮКОСа» большей части прибыли,генерируемой деятельностью по добыче.
Как правило, дочерняя компания контролируется (и в этом случае ееконсолидация обоснована) материнской компанией, которой принадлежитболее 50% голосующих акций. Над многими зарубежными дочерними ком-паниями Юкоса контроль осуществлялся с использованием других механиз-мов, включая, но не ограничиваясь, следующих:
Разнообразные типы акций
Опционы колл (опционы на покупку)Фонды
Руководство ЮКОСа доказало, что, используя указанные структуры, ономожет контролировать зарубежные компании (которым также принадлежалимногие отечественные «операционные» компании) и что ОАО «НК «ЮКОС»в конечном итоге имеет право, через цепочку участия в уставном капитале иконтроль, на прибыль, отражаемую этими компаниями.
При традиционной структуре, если бы эти дочерние компании были свя-заны с ЮКОСом непрерываемой цепочкой участия, при котором доля собст-венности (участия) составляла более 50%, у руководства ОАО «НК «ЮКОС»были бы четкие данные о долях участия в дочерних компаниях и оно моглобы определить эти дочерние компании на основании финансовой и юридиче-ской документации, ведущейся на уровне головной компании.
Однако, при структуре, существовавшей в ОАО «НК «ЮКОС», послед-нее не имело прямого финансового участия в зарубежных компаниях, поэто-му данные российского бухгалтерского учета ОАО «НК «ЮКОС» не содер-жали информацию об этих компаниях. Кроме этого, насколько я понимаю,большая часть информации о структуре собственности, включая механизмыконтроля, а также о самих контролируемых компаниях, находилась вне тер-ритории России. В результате, указанная ключевая информация могла бытьнедоступной для внешних управляющих, которые пришли в ОАО «НК«ЮКОС» во время процедуры банкротства. Без этой информации они, воз-можно, не смогли бы осуществлять контроль и, вероятно, даже выявить этидочерние общества.
По состоянию на период, когда ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» впоследний раз выполняли существенный объем работ в отношении консоли-дированной финансовой отчетности «ЮКОСа», значительная, если не боль-шая часть ликвидных активов «ЮКОСа» (денежные средства, рыночныеценные бумаги и т.д.) находилась именно в таких структурах. Это относитсяи к большинству операционных компаний. Соответственно, многие из техкомпаний, которые получали выгоду (прибыль) от политики трансфертногоценообразования «Юкоса» (разница между ценой приобретения нефти от до-бывающих компаний и ценой ее продажи третьим лицам), находились в рам-ках такой структуры и, следовательно, возможно, были не видны внешнимуправляющим ОАО «НК «ЮКОС»;
- показаниями свидетеля Ребгуна Э.К., из которых следует, что с01.08.2006 он был назначен конкурсным управляющим ОАО «НК «ЮКОС»,после чего приступил к установлению требований кредиторов к ОАО «НК«ЮКОС», организации проведения инвентаризации, оценки активов с цельюпоследующей их продажи. При проведении этой работы ему стало известно,что документы по всем международным активам ОАО «НК «ЮКОС», кото-рые хранились в отдельной комнате, были вывезены до его прихода преж-ним руководством ОАО «НК «ЮКОС». В результате этого, он как конкурс-ный управляющий ОАО «НК «ЮКОС» ничего не знал о том, что на зару-бежных компаниях ОАО «НК «ЮКОС», учитываемых в консолидированной
финансовой отчетности, находятся значительные денежные средства в виденераспределенной прибыли, что ОАО «НК «ЮКОС» имеет опционные со-глашения на приобретение иностранных компаний и соответственно не могими воспользоваться. Все сотрудники, занимавшиеся международными акти-вами и владевшие информацией, уволились, поэтому он не мог получитьинформации по междунароным активам ОАО «НК «ЮКОС».
Так, в ходе его деятельности от компании «Юкос Кэпитал С.а.р.л.» по-ступили, требования о погашении задолженности по договорам займа, пре-доставленных компании ЮКОС в сумме порядка 2,5-3 млрд. долларов США,а с учетом заявленных пеней и штрафов - около 4 млрд. долларов США. Доэтого требования об этой компании и ее взаимоотношениями с ОАО «НК«ЮКОС» информации не было.
Кроме того, данный вывод подтверждается, доказанными в ходе следст-вия фактами использования Анилиониса Г.П. и Питера Бонда для управленияактивами Ходорковского и Лебедева и прикрытия связи последних с компа-ниями управляемыми данными лицами. Во всех случаях использовалась однаи та же схема - активами управляли третьи лица, внешне не имеющие отно-шения к Ходорковскому и Лебедеву, но фактически им подконтрольные наоснове личных взимоотношений и скрываемых от внешних лиц юридическихдокументов.
Предъявленное Лебедеву и Ходорковскому обвинение в части того,что они как руководители организованной группы через члена этой группыИвлева П.П. зарегистрировали и получили зарубежные оффшорные компа-нии для вывода похищенных средств за рубеж, и тот по их указанию руко-водил привлеченными для легализации похищенных денежных средств адво-катами адвокатского бюро «АЛМ Фельдманс» подтверждается:
- показаниями допрошенного в качестве свидетеля Ивлева П.П., замести-теля управляющего партнера адвокатского бюро «АЛМ-Фельдманс», соглас-но которым бюро с 1998 года на основании соответствующего договора ока-зывает различные услуги ОАО «НК «ЮКОС». Согласно договору, уполно-моченными лицами ОАО «НК «ЮКОС» являются Алексанян В.Г., ГололобовД.В., Рыжих А.Н., Дэвид Годфри. На основании указанного договора сотруд-никами бюро, помимо представления ОАО «НК «ЮКОС» в судах, в интере-сах ОАО «НК «ЮКОС» за границей были учреждены ряд компаний, в томчисле и компания «Nassaubridge Management Limited». Управление деятель-ностью указанных компаний, осуществляли сотрудники ОАО «НК «ЮКОС»,в частности Мистрюков, который давал различные указания на совершениетех или иных действий от имени зарегистрированных за рубежом компаний,в том числе от имени компании «Nassaubridge Management Limited». В частности, сотрудники бюро подписывали различные документы, в том числеплатежные поручения, которые приносил Мистрюков Вячеслав или какой-
либо другой представитель ОАО «НК «ЮКОС». Интересы компании «Nas-saubridge Management Limited» по доверенности представляли ПетросянН.М. и Михайлова М.В. При подписании актов выполненных работ междубюро и ОАО «НК «ЮКОС» услуги предоставленные иностранным компани-ям учрежденным для ОАО «НК «ЮКОС», в том числе «Nassaubridge Man-agement Limited», не выделялись и оплачивались общей суммой как за ока-зание юридических услуг по договору.
Перечислением денежных средств по поручению сотрудников со счетовиностранных компаний ОАО «НК «ЮКОС» занималась Румянцева Е.А.;
- показаниями свидетеля Аграновской Е.В., управляющего партнера ад-вокатского бюро «АЛМ-Фельдманс», согласно которым ОАО «НК «ЮКОС»с 1998 года является клиентом сотрудника Бюро Ивлева П. Все договора сОАО «НК «ЮКОС» об оказании юридической помощи были подготовленыИвлевым П. Все проекты по ОАО «НК «ЮКОС» контролировал и вел Ивлев.Счета, выставляемые ОАО «НК «ЮКОС» за проделанную работу, также го-товились Ивлевым. Ивлев как партнер бюро мог привлекать и привлекал кработе над проектами ОАО «НК «ЮКОС» любых сотрудников бюро;
- показаниями свидетеля Петросян Н.М., согласно которым она, как со-трудник адвокатского бюро «АЛМ-Фельдманс», по поручению заместителяуправляющего-партнера Ивлева П.П. неоднократно принимала участие впроектах, которые осуществляло их бюро совместно с компанией ОАО «НК«ЮКОС». С 2001 по 2003 год она по поручению Ивлева П.П. на территорииРоссийской Федерации представляла по доверенности компанию «Нассауб-ридж Менеджмент Лимитед», которая принадлежит ОАО «НК «ЮКОС». Дляпредставления интересов указанной компании ей была выдана стандартнаядоверенность от компании «Нассаубридж Менеджмент Лимитед». После это-го все свои действия она совершала на основании этой доверенности и в со-ответствии с указаниями представителя ОАО «НК «ЮКОС» МистрюковаВячеслава, который ей также предоставлял все документы для подписания вкачестве представителя компании «Нассаубридж Менеджмент Лимитед». Всоответствии с полученной доверенностью в ОАО «Инвестиционный банк«Траст» она оформила карточку с образцами подписи, на основании которойуправляла счетом «Нассаубридж менеджмент Лимитед». Платежные поруче-ния на перечисление денежных средств компании «Нассаубридж Менедж-мент Лимитед» она в готовом виде также получала от Мистрюкова и переда-вала в банк для исполнения. Когда в банке «Траст» была введена система«Банк-Клиент», то был оформлен электронный ключ, и платежи стала осу-ществлять Румянцева Е., которая также получала инструкции от Мистрюко-ва. После ее ухода в 2003 году в декретный отпуск компанию «NassaubridgeManagement Limited» стала вести Михайлова М.В.
Кроме того, по аналогии по поручению Ивлева она стала представителемкомпании «Silkmillenium Trading & Investment Limited», по которой подпи-