Роль совета директоров в развитии корпоративного управления
Презентация: «Роль совета директоров в развитии корпоративного управления». Автор: Kleiner. Файл: «Роль совета директоров в развитии корпоративного управления.ppt». Размер zip-архива: 134 КБ.
Роль совета директоров в развитии корпоративного управления
Роль совета директоров в развитии корпоративного управления Уильям ФБраудер Управляющий директор, Эрмитаж Капитал Менеджмент
19-20 июня, 2001 г.
ОЭСР: Четвертое заседание Круглого стола по корпоративному управлению России
Краткий обзор докладаТеоретически, совет директоров имеет множество полномочий для защиты акционеров; На практике, существует множество путей, которыми могут воспользоваться те, кто злоупотребляет корпоративным управлением, для того, чтобы обойти полномочия совета директоров; Эрмитаж Капитал внес предложения по законодательным реформам, направленным на совершенствование системы корпоративного управления и повышение эффективности совета директоров.
Теоретически, советы директоров обладают очень сильными полномочиямиПравила по защите акционеров от сделок с аффилиированными лицами; Правила (в некоторых компаниях), требующие принятия единогласных решения по определенным вопросам; Правила, направленные на ограничение возможностей менеджмента совершать определенные поступки без одобрения совета директоров; Правила, позволяющие совету директоров проводить исследования и собирать информацию по некоторым аспектам бизнеса.
Сделки с аффилиированными лицамиСогласно Статье 81 Закона об акционерных обществах, любое лицо или предприятие, которое имеет влияние на решения компании, а также обладает возможностью получения прибыли от этой сделки является аффилиированной стороной, а эта сделка называется сделкой с аффилиированными лицами.
Лица, способные повлиять на решения, принимаемые
Лицо отвечает одному
из критериев Списка А
И одному из критериев
Списка Б, тогда сделка
Сделкой с аффилииро-
Члены Совета директоров (или их
Участники или посредники в сделке
Близкие родственники или филиалы)
Руководители Компании (или их близкие
Лица (предприятия) которые владеют с филиалами
Родственники или филиалы)
Более, чем 20% акций участника, посредника
Предприятия (лица) которые вместе с филиалами
Руководители участника или посредника в
Владеют более, чем 20% голосующих акций
Компании (или их близкие родственники или филиалы)
(Источник: Закон России о компаниях. Базисное законодательство. 3ий выпуск. юридическая компания Landwell CIS, 2000)
Сделки с аффилиированными лицамиПример: Конфликт Волжанка - Баринг Восток против миноритарных акционеров
Сделки с аффилиированными лицамиПокупка Новая структура на 1.3 млн. Ам. долл. Дороже прежней структуры
Пример: Конфликт Волжанка - Баринг Восток против миноритарных акционеров
Выше цены на исходные продукты
Специальные дополнительные платежи
Кукурузный сироп и т.д.
Кукурузный сироп и т.д.
Сделки с аффилиированными лицамиПример: Конфликт Волжанка - Баринг Восток против миноритарных акционеров Прежний совет директоров Новый совет директоров (до 31 мая, 2001 г.) (после 31 мая, 2001 г.)
Алла Дос Сантос
Заинтересо- ванные стороны
Единогласное решение совета директоровТеория в Сбербанке: “Решение относительно выпуска новых акций банка должно быть одобрено Советом директоров единогласно, если это право предоставлено Совету директоров заседанием акционеров или Уставом Банка” Источник: Инструкция No.8 Сбербанка России
Единогласное решение совета директоровПример: Сбербанк - новый выпуск акций
Число акций, млн.
До нового выпуска
После нового выпуска
Должно быть продано
Источник: проспекты Сбербанка.
Единогласное решение совета директоровПример: Сбербанк - новый выпуск акций
Ам. долл. за акцию
На каждый новый доллар,
Который реализует лишь $0.32 новой рыночной стоимости
Предложенная отпускная цена
Балансовая стоимость за акцию по состоянию от 1 декабря 2000 г.
Источник: интернет сайт Центрального банка.
Единогласное решение совета директоровПример: Сбербанк - новый выпуск акций
Совет директоров Сбербанка
Избранны при поддержке инвесторов
Голосовали вместе с менеджментом: получили специальное разрешение от Центрального банка на регистрацию акций Сбербанка в офшорной зоне; получили специальное размещение в новом выпуске акций.
Прочие юридические лица
Источник: Квартальные отчеты Сбербанка.
Индивидуальные лица 7%
Ограничения на продажу активовТеория: “Решение в отношении заключения крупномасштабной (основной) сделки, предметом которой является собственность, стоимость которой составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов компании, … должна быть принята в единогласном порядке” Закон об акционерных обществах, Статья 79.
ГазпромОграничения на продажу активов
Общая стоимость*: $2,328-$5,241
Контракты по газу
* На основе оценок HCML сравнимой рыночной стоимости.
Ограничения на продажу активовПример: Газпром “27 октября 2000 г., Совет директоров Газпрома потребовал, чтобы все сделки с акивами, включающие право отказа принимать участие в повышении объема капитала, должны быть одобрены Советом директоров.” Источник: Рейтер.
Ограничения на продажу активовПример: Газпром Противоречила ли сделка резолюции Совета директоров? - Нет. Противоречила ли сделка сущности резолюции Совета директоров? - Да.
Информация по сделкамТеория: Нормативное регулирование Совета директоров гарантирует надлежащий доступ Совета ко всей информации о деятельности компании.
Информация по сделкамПример: РАО ЕЭС покупает REN-TV Не известна дата подкупки REN-TV
Информация по сделкамПример: РАО ЕЭС покупает REN-TV Не известна дата подкупки REN-TV
В октябре 2000 г., Борис Федоров, член Совета директоров РАО ЕЭС, официально запросил следующую информацию по слиянию: - о ценах; - о методах финансирования; - дата покупки; - партнеры по сделке. До сих пор Совет директоров не обладает информацией по этой сделке.
Что необходимо предпринять в целях улучшения корпоративного управленияНеобходимо принять законодательну норму, требующую, чтобы все государственные компании в советах директоров имели определенное количество действительно независимых директоров; Необходимо ввести серьезные гражданскую и уголовную ответственность для членов правления, которых вовлечены в самовольные сделки и сокрытие своих в сделках; Членам Совета директоров должен быть разрешен прямой доступ ко всей информации в Компании без направления запроса в менеджмент; Антимонопольные определения отношений должны применяться ко всем правилам, относящимся в сделкам с активами, с целью предупреждения возникновения “лазеек”. К компаниям необходимо относиться как к холдингу, который включает в себя активы всех ее дочерних и “внучатыми” компаний. Полномочия Совета директоров должны быть расширены таким образом, чтобы он мог оказывать влияние на наиболее критичные решения, принимаемые на уровне дочерних/“внучатых” компания. В определение “основной сделки” (Статья 79 Закона об акционерных обществах) должна быть внесена поправка по снижению общей стоимости и закрытию “лазейки” по разделению основных сделок на несколько малых.
DisclaimerThis material is for information purposes only and is not an invitation to subscribe for units or shares in the Hermitage Fund. Subscriptions will only be received and units or shares issued on the basis of the current prospectus for the Fund, and prospective investors should carefully consider the risk warnings and disclosures for the Fund set out therein. Investors should also consider any other factors that may be relevant to their circumstances, including tax considerations, before making an investment. The information is based on data obtained from publicly available sources, which have not been verified by Hermitage Capital Management Limited, or any of its respective associates or affiliates. As a result of the difficulty in obtaining reliable data in Russia, we do not represent this information to be accurate and complete and we do not accept any responsibility for the reasonableness of any conclusions based upon such information. Past performance is not necessarily indicative of the likely future performance of an investment. The price of units or shares can go down as well as up and may be affected by changes in rates of exchange. The Hermitage Fund has been authorised by the Guernsey Financial Services Commission as a Class B Collective Investment Scheme under the Protection of Investors (Bailiwick of Guernsey) Law 1987 and the Collective Investment Schemes (Class B) Rules 1990. It must be understood that in giving this authorisation the Commission does not vouch for the financial soundness or correctness of any of the statements made or opinions expressed with regard to The Hermitage Fund. Investors in The Hermitage Fund are not eligible for the payment of any compensation under the Collective Investment Schemes (Compensation of Investors) Rules 1998 made under the Law.