Товарищество с ограниченной ответственностью «Экибастузская ГРЭС-1»/ ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» ИНВЕСТИЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ
1 Товарищество с ограниченной ответственностью «Экибастузская ГРЭС-1»/ ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» ИНВЕСТИЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ ВТОРОГО ВЫПУСКА КУПОННЫХ ОБЛИГАЦИЙ БЕЗ ОБЕСПЕЧЕНИЯ в количестве штук на сумму тенге Дата, на которую составлен Инвестиционный Меморандум 1 ноября 2014 г. Дата, на которую представлены финансовые показатели 30 сентября 2014 г. Государственная регистрация выпуска облигаций уполномоченным органом не означает предоставление каких-либо рекомендаций инвесторам относительно приобретения облигаций, описанных в Меморандуме. Уполномоченный орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска облигаций, не несет ответственность за достоверность информации, содержащейся в данном документе. Меморандум выпуска облигаций рассматривался только на соответствие требованиям законодательства Республики Казахстан. Должностные лица Эмитента несут ответственность за достоверность информации, содержащейся в настоящем Меморандуме, и подтверждают, что вся информация, представленная в нем, является достоверной и не вводящей в заблуждение инвесторов относительно Эмитента и его облигаций. г. Экибастуз 2014 год 1
2 ОБРАЩЕНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ТОО «ЭКИБАСТУЗСКАЯ ГРЭС-1» Уважаемые инвесторы! Товарищество с ограниченной ответственностью «Экибастузская ГРЭС-1 имени Булата Нуржанова» (далее Эмитент, Компания, Станция, Экибастузская ГРЭС-1, ГРЭС-1, Предприятие, Общество) одна из крупнейших электрических станций в СНГ и самая мощная станция в Казахстане, работающая на твердом топливе. Проектная мощность Станции составляет МВт, средневзвешенное значение располагаемой мощности за 9 мес г МВт (или МВт за сентябрь 2014). Из восьми существующих энергоблоков действующими являются шесть энергоблоков мощностью по 500 МВт. Основной деятельностью Компании является производство и продажа электрической энергии. История Станции насчитывает более 30 лет со дня пуска первого энергоблока, и Компания попрежнему занимает лидирующее место в энергетике Казахстана. На долю Станции приходится более 14% электрической энергии, выработанной в стране за 9 месяцев 2014 года. За годы деятельности Компании удалось установить прочные партнерские отношения не только с крупнейшими потребителями Казахстана, но и с соседней Российской Федерацией (РФ). Около 18% электроэнергии, произведенной на ГРЭС-1, поставляется в РФ (по результатам деятельности за 9 месяцев 2014 года). Благоприятная государственная инвестиционная политика позволяет эффективно и динамично внедрять проекты, направленные на модернизацию, реконструкцию, восстановление и замену изношенных активов Станции. Реализация инвестиционной программы осуществляется на основании ежегодных соглашений об исполнении инвестиционных обязательств, заключаемых между Министерством энергетики Республики Казахстан и ТОО «Экибастузская ГРЭС-1 имени Булата Нуржанова». ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» представляет Вашему вниманию Инвестиционный меморандум второго выпуска купонных облигаций без обеспечения. Данный меморандум позволит Вам более детально ознакомиться с деятельностью Предприятия, его финансовым положением и долей Компании на рынке энергетики РК. Инвестиционный меморандум подготовлен на основании Проспекта выпуска купонных облигаций ТОО «Экибастузская ГРЭС-1», финансовой отчетности за гг., промежуточной финансовой отчетности за 6мес 2014 г., подтвержденной аудиторскими отчетами, неаудированной финансовой отчетности по состоянию на г., официальных статистических данных и других источников. Проспект второго выпуска купонных облигаций зарегистрирован Национальным Банком Республики Казахстан 11 декабря 2014 года, национальный идентификационный номер купонных облигаций без обеспечения KZ2P0Y05E781. Эмитент подтверждает, что настоящий Инвестиционный меморандум содержит всю необходимую и достоверную информацию, относящуюся к его деятельности, и принимает на себя полную ответственность за предоставление данной информации. Настоящий документ предоставляется только в целях информации и не может служить документарным основанием для обоснования принятия какоголибо решения об инвестировании или отказе в инвестировании и не должен рассматриваться как официальная рекомендация со стороны Эмитента или Финансового Консультанта. Каждый инвестор должен самостоятельно сделать свою независимую оценку и принять решение об инвестировании. Настоящий Инвестиционный меморандум был подготовлен Финансовым консультантом АО «АСЫЛ-ИНВЕСТ» на основании и в соответствии с информацией, предоставленной Эмитентом. С уважением, Свамбаев Рыскан Тишпекович Генеральный директор ТОО «Экибастузская ГРЭС-1 имени Булата Нуржанова» 2
3 СОДЕРЖАНИЕ РАЗДЕЛ 2. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ РАЗДЕЛ 3. УПРАВЛЕНИЕ И УЧАСТНИКИ РАЗДЕЛ 4. БАНКИ, КОНСУЛЬТАНТЫ И АУДИТОРЫ ЭМИТЕНТА РАЗДЕЛ 5. ОПИСАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА РАЗДЕЛ 6. ФИНАНСОВОЕ СОСТОЯНИЕ ПРИЛОЖЕНИЯ
4 Сведения о выпускаемых облигациях. РАЗДЕЛ 1. КРАТКИЕ СВЕДЕНИЯ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ Облигации второго выпуска на общую сумму (двадцать миллиардов) тенге зарегистрированы Национальным Банком Республики Казахстан 11 декабря 2014 года. СТРУКТУРА ВТОРОГО ВЫПУСКА ОБЛИГАЦИЙ 1. Вид облигаций: Купонные облигации без обеспечения НИН ISIN CFI KZ2P0Y05E781 KZ2C DBFUFR 2. Количество выпускаемых облигаций: (два миллиона) штук Общий объем выпуска облигаций: 3. Номинальная стоимость одной облигации: 4. Вознаграждение по облигациям: (двадцать миллиардов) тенге (десять тысяч) тенге Ставка вознаграждения: Фиксированная ставка вознаграждения (купона), на протяжении всего срока обращения облигаций 9% (девять процентов) годовых от номинальной стоимости облигации. Порядок и условия выплаты вознаграждения: Период времени, применяемый для расчета вознаграждения: Начисление вознаграждения по облигациям осуществляется с даты начала их обращения. Дата начала обращения дата включения облигаций в официальный список ценных бумаг АО «Казахстанская фондовая биржа» (далее Биржа). Сообщение о дате включения в официальный список будет опубликовано на официальном сайте Биржи ( Выплата купонного вознаграждения по облигациям производится два раза в год, соответственно, через каждые шесть месяцев с даты начала обращения облигаций ежегодно до срока погашения. Выплата купонного вознаграждения по облигациям производится в тенге путем перевода денег на текущие счета держателей облигаций в течение 10-ти рабочих дней с даты, следующей за последним днем периода, за который осуществляется выплата. На получение купонного вознаграждения имеют право лица, зарегистрированные в реестре держателей облигаций по состоянию на начало последнего дня периода, за который осуществляются выплаты. Купонное вознаграждение на дату выплаты рассчитывается как произведение номинальной стоимости на полугодовую ставку купонного вознаграждения. В случае, если инвесторами будут являться нерезиденты Республики Казахстан, выплата купонного вознаграждения будет производиться в тенге при наличии банковского счета на территории Республики Казахстан. Конвертация тенге в иную валюту возможна по курсу, установленному Национальным Банком Республики Казахстан на дату осуществления такой выплаты, при получении от инвестора соответствующего запроса. Конвертация тенге в иную валюту будет производиться за счет инвестора. Расчет купонного вознаграждения по облигациям производится Эмитентом из расчета временной базы 360/30 (360 дней в году / 30 дней в месяце) в соответствии с внутренними правилами Биржи. 4
5 Порядок расчетов при выпуске индексированных облигаций: 5. Сведения об обращении и погашении облигаций: Срок обращения: Обращение облигаций Условия и способ погашения облигаций: Дата погашения облигаций: Место, где будет произведено погашение облигаций: Облигации не являются индексированными. Срок обращения облигаций 5 (пять) лет с даты начала обращения. Дата начала размещения с даты начала обращения, в течение всего срока обращения. Облигации будут обращаться на организованном рынке. Облигации погашаются по номинальной стоимости облигаций в тенге с одновременной выплатой последнего купонного вознаграждения в течение 10-ти рабочих дней, следующих за последним днем обращения облигаций, путем перевода денег на текущие счета держателей облигаций, зарегистрированных в реестре держателей облигаций по состоянию на начало последнего дня периода, за который осуществляются выплаты. В случае, если инвестором будет являться нерезидент Республики Казахстан выплата суммы основного долга и последнего купонного вознаграждения будет производиться в тенге при наличии банковского счета на территории Республики Казахстан. В случае отсутствия у инвестора банковского счета на территории Республики Казахстан, конвертация тенге в иную валюту возможна по курсу, установленному Национальным Банком Республики Казахстан, на дату осуществления такой выплаты, при получении от инвестора соответствующего заявления в письменном виде. Конвертация тенге в иную валюту будет производиться за счет инвестора. Погашение облигаций производится по истечении 5 (пяти) лет с даты начала обращения облигаций. Республика Казахстан, , Павлодарская область, г. Экибастуз. 6. Обеспечение по облигациям: Облигации данного выпуска не являются обеспеченными. 7. Сведения о представителе держателей облигаций: Представителем держателей облигаций второго выпуска Эмитента является АО «BCC Invest». Лицензия на занятие брокерской и дилерской деятельностью на рынке ценных бумаг с правом ведения счетов клиентов в качестве номинального держателя от года. Свидетельство о государственной регистрации АО от г., выдано Департаментом юстиций г. Алматы Адрес: Республика Казахстан, , г. Алматы, ул. Шевченко, 100 Тел: +7 (727) , факс: +7 (727) Председатель Правления Каламхатов Н.Б. Договор об оказании услуг Представителя держателей облигаций ПДО /14 от г. 8. Сведения о регистраторе: Акционерное Общество «Единый регистратор ценных бумаг» Место нахождения: Республика Казахстан, , г. Алматы, пр. Абылай хана, д. 141 (угол ул. Курмангазы) Тел: +7 (727) , факс: +7 (727) , вн. 230 Сертификат в подтверждение того, что с ТОО «Экибастузская ГРЭС-1 имени Булата Нуржанова» заключен договор по ведению системы реестров держателей ценных бумаг, путем присоединения к типовой форме с 1 января 2014 года на неопределенный срок и договору присвоен номер 830 Первый руководитель Председатель Правления Жакупов К.Т. 5
6 9. Сведения об организациях, принимающих участие в размещении облигаций: 10. Сведения об организации, оказывающей консультационные услуги по вопросам включения и нахождения облигаций в официальном списке фондовой биржи: Андеррайтером второго выпуска облигаций Эмитента является Акционерное Общество «АСЫЛ-ИНВЕСТ» Лицензия на занятие брокерской и дилерской деятельностью на рынке ценных бумаг с правом ведения счетов клиентов в качестве номинального держателя от года. Свидетельство о государственной регистрации: АО от г., выдано Департаментом Юстиции по г. Алматы Юридический адрес: , Республика Казахстан, г. Алматы, ул. Байтурсынова, 132Б, 2 этаж Фактический адрес: , Республика Казахстан, г. Алматы, пр. Аль-Фараби, 17/1, БЦ «Нурлы-Тау», Блок 5Б, 18-ый этаж Тел: +7 (727) , факс: +7 (727) , Председатель Правления Балгинбеков Г.С. Договор об оказании андеррайтинговых и финансовоконсультационных услуг /14 от г. Акционерное Общество «АСЫЛ-ИНВЕСТ» Лицензия от г. Свидетельство о государственной регистрации: АО от г., выдано Департаментом Юстиции по г. Алматы Юридический адрес: , Республика Казахстан, г. Алматы, ул. Байтурсынова, 132Б, 2 этаж Фактический адрес: , Республика Казахстан, г. Алматы, пр. Аль-Фараби, 17/1, БЦ «Нурлы-Тау», Блок 5Б, 18-ый этаж Тел: +7 (727) , факс: +7 (727) , Председатель Правления Балгинбеков Г.С. Договор об оказании андеррайтинговых и финансовоконсультационных услуг /14 от г. 11. Сведения о платежном агенте: Платежный агент не предусмотрен. Выплата купонного вознаграждения и номинальной стоимости будет осуществляться Эмитентом самостоятельно. 12. Права держателей облигаций: Держатели облигаций, имеют право: - на получение номинальной стоимости при погашении облигаций; - на получение от Эмитента купонного вознаграждения по облигациям в сроки, предусмотренные Проспектом; - свободно продавать и иным образом отчуждать облигации; - на удовлетворение своих требований в порядке, предусмотренном законодательством и проспектом выпуска облигаций; - на получение информации, предусмотренной законодательством Республики Казахстан в установленном порядке; - на удовлетворение своих требований к Эмитенту в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Республике Казахстан; - владеть, пользоваться и распоряжаться облигациями; - держатель облигаций не имеет права требовать выкуп облигаций, за исключением случаев, предусмотренных Проспектом. Право требовать от Эмитента выкуп облигаций: Право держателей облигаций данного выпуска требовать досрочного погашения облигаций Эмитентом при соблюдении Эмитентом своих обязательств и ограничений (ковенантов), не предусмотрено. Держатели облигаций имеют право требовать выкуп облигаций 6
7 13. Порядок выкупа размещенных облигаций Эмитентом в случаях, предусмотренных статьями 15 и 18-4 Закона Республики Казахстан от 2 июля 2003 года 461-II «О рынке ценных бумаг»: в случаях нарушения Эмитентом условий, предусмотренных пунктами «Порядок выкупа размещенных облигаций Эмитентом в случаях, предусмотренных статьями 15 и 18-4 Закона Республики Казахстан от 2 июля 2003 года 461-II «О рынке ценных бумаг»» и «Ограничения (ковенанты), принимаемые Эмитентом» Проспекта выпуска облигаций. Выкуп размещенных облигаций должен быть произведен Эмитентом в случаях: 1) принятия единственным участником Эмитента решения о делистинге облигаций; 2) принятия решения фондовой биржей о делистинге облигаций Эмитента по причине невыполнения специальных (листинговых) требований в части предоставления фондовой биржи информации, перечень которой определен нормативным правовым актом уполномоченного органа и внутренними документами фондовой биржи; 3) не заключения Эмитентом договора с представителем держателей облигаций в срок, превышающий тридцать календарных дней с даты расторжения или прекращения действия договора с прежним представителем держателей облигаций. Эмитент обязан осуществить выкуп размещенных облигаций по цене, соответствующей номинальной стоимости облигаций с учетом накопленного вознаграждения, либо по справедливой рыночной цене облигаций в зависимости от того, какая величина является наибольшей. В течение всего срока обращения облигаций, установленного проспектом выпуска данных облигаций Эмитент обязан соблюдать следующие условия: 1) не отчуждать входящее в состав активов Эмитента имущество на сумму, превышающую двадцать пять процентов от общей стоимости активов эмитента на дату отчуждения; 2) не допускать фактов неисполнения обязательств, не связанных с выпуском облигаций Эмитента, более чем на десять процентов от общей стоимости активов данного эмитента на дату государственной регистрации выпуска облигаций; 3) не вносить изменения в учредительные документы Эмитента, предусматривающие изменение основных видов деятельности Эмитента; 4) не изменять организационно-правовую форму; Рекомендации Листинговой комиссии по включению в проспект выпуска облигаций, обращение которых планируется на организованном рынке, дополнительных ограничений (ковенантов) необходимых для обеспечения защиты прав и интересов инвесторов. 5) не допускать нарушения сроков предоставления годовой и промежуточной финансовой отчетности, установленных листинговым договором, заключенным между Эмитентом и биржей; 6) не допускать нарушения срока предоставления аудиторских отчетов по годовой финансовой отчетности Эмитента, установленного листинговым договором, заключенным между Эмитентом и биржей, кроме случаев, когда причиной нарушения сроков предоставления аудиторских отчетов является вина аудиторской компании. В случае нарушения вышеуказанных ковенантов держатели 7
8 облигаций имеют право требовать их выкупа. Эмитент обязан по требованию держателей облигаций осуществить выкуп размещенных облигаций по цене, соответствующей номинальной стоимости облигаций с учетом накопленного вознаграждения (см. п.2 статьи 15 Раздела 3 Закона РК «О рынке ценных бумаг»). 14. Выкуп облигаций: По решению единственного участника Эмитент вправе покупать и продавать свои облигации на организованном рынке в течение всего срока их обращения в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан. Сроки и цена сделки определяются исходя из рыночных условий, сложившихся на момент заключения сделки. Выплата и/или возврат денег осуществляются в безналичной форме путем перевода на счет продавца данных облигаций. Выкуп облигаций Эмитентом не должен повлечь нарушения прав иных держателей облигаций. Выкупленные облигации не будут считаться погашенными и могут быть повторно размещены Эмитентом. Держатель облигаций имеет право в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты нарушения ограничений (ковенантов), а также в случаях, указанных в пункте «Порядок выкупа размещенных облигаций Эмитентом в случаях, предусмотренных статьями 15 и 18-4 Закона Республики Казахстан от 2 июля 2003 года 461-II «О рынке ценных бумаг» Проспекта выпуска облигаций, направить письменное заявление в адрес Эмитента о выкупе принадлежащих ему облигаций. Заявление держателя облигаций рассматривается Эмитентом в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты получения заявления. Выкуп облигаций осуществляется Эмитентом в течение 30 (тридцати) календарных дней после принятия единственным участником Эмитента соответствующего решения о сроках и порядке выкупа облигаций. Решение единственного участника Эмитента будет доведено до сведения держателей облигаций в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его принятия посредством опубликования информации на корпоративном сайте Эмитента ( и/или в средствах массовой информации, определенных Уставом Эмитента, а также размещения информации на официальном сайте Биржи ( Держатель облигаций должен подать заявление в произвольной форме с указанием всех необходимых реквизитов: - Для юридического лица: наименование держателя облигаций; бизнес-идентификационный номер; номер, дата выдачи и орган выдачи свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации); юридический адрес и фактическое местонахождение; телефоны; банковские реквизиты; количество и вид облигаций, подлежащих выкупу; - Для физического лица: фамилия, имя и, при наличии, отчество держателя облигаций; индивидуальный идентификационный номер; номер, дата и орган, выдавший документ, удостоверяющий личность; место жительства; телефоны; банковские реквизиты; количество и вид облигаций, подлежащих выкупу. Выкуп облигаций осуществляется путем перевода номинальной стоимости и накопленного купонного вознаграждения на текущие счета держателей облигаций в течение 90 (девяноста) календарных дней со дня получения 8
9 15. События, по наступлению которых может быть объявлен дефолт: письменного требования от держателя облигаций об исполнении обязательств. Процедура выкупа облигаций в случае нарушения ограничений (ковенантов), а также в случаях, указанных в пункте «Порядок выкупа размещенных облигаций Эмитентом в случаях, предусмотренных статьями 15 и 18-4 Закона Республики Казахстан от 2 июля 2003 года 461-II «О рынке ценных бумаг» Проспекта выпуска облигаций, будет проведена только на основании поданных держателями облигаций заявлений. Держатели облигаций, не подавшие заявления на выкуп, имеют право на погашение принадлежащих им облигаций по окончании срока обращения данного выпуска, указанного в Проспекте выпуска облигаций. Дефолт по облигациям Эмитента это невыплата или неполная выплата вознаграждения (купона) и/или номинальной стоимости в течение 10 (десяти) рабочих дней, начиная со дня, следующего за днем окончания установленных Проспектом выпуска облигаций сроков выплаты вознаграждения и/или основного долга. В случае невыплаты или неполной выплаты по вине Эмитента купонного вознаграждения и/или основного долга по облигациям в сроки, установленные Проспектом выпуска облигаций, Эмитент выплачивает держателям облигаций выпуска пеню за каждый день просрочки, исчисляемую исходя из официальной ставки рефинансирования Национального Банка Республики Казахстан на день исполнения денежного обязательства или его части (т.е. на дату, следующую за последним днем периода, за который осуществляется выплата). При наступлении дефолта по облигациям инвестор имеет право востребовать долг по данным облигациям в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан. Эмитент осуществляет все необходимые мероприятия и принимает все необходимые меры в целях недопущения дефолтов по своим обязательствам. При наступлении дефолта по облигациям Эмитент приложит все усилия для устранения причин, вызвавших дефолт, в том числе, предпримет меры: 1) по эффективному управлению ликвидностью Эмитента в сложившейся ситуации и выполнению мероприятий, связанных с обеспечением ее достаточного уровня для дальнейшего выполнения обязательств Эмитента; 2) иные меры в зависимости от наступившего события. Реструктуризация обязательств Эмитента при наступлении дефолта по облигациям будет осуществляться в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством Республики Казахстан. Эмитент освобождается от ответственности за частичное или полное неисполнение своих обязательств по условиям Проспекта выпуска облигаций, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются обстоятельства, наступление которых не представлялось возможным предвидеть или предотвратить (стихийные явления, военные действия и т.п.). В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы, срок выполнения Эмитентом своих обязательств по условиям Проспекта выпуска облигаций отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия. Лиц несущих солидарную или субсидиарную ответственность 9
10 16. Меры, которые будут предприняты Эмитентом в случае наступления дефолта: 17. Порядок и условия реструктуризации обязательств: 18. Порядок, срок и способ доведения эмитентом до сведения держателей облигаций информации о фактах дефолта: 19. Право Эмитента досрочно погасить облигации: по обязательствам эмитента в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям нет. Эмитентом будет инициировано проведение общего собрания держателей облигаций с целью определения приемлемого выхода из дефолта. Эмитент разработает план мероприятий по исполнению своих обязательств перед держателями облигаций, с указанием соответствующих объемов и сроков исполнения, в соответствии с законодательством Республики Казахстан. Меры, которые будут предприняты Эмитентом в случае дефолта, направленные на воcстановление платежеспособности Эмитента и погашение задолженности по облигациям, включают в себя любые реорганизационные, организационно-хозяйственные, управленческие, инвестиционные, финансово-экономические, правовые и иные не противоречащие законодательству Республики Казахстан. В случае нарушения условий проспекта выпуска облигаций в части выплаты купонного вознаграждения и/или основного долга решение о реструктуризации обязательств Эмитента принимается единственным участником Товарищества и с согласия кредиторов в соответствии с применимым законодательством. В том, числе с учетом прав, предоставляемых облигацией ее держателю. Порядок и условия реструктуризации обязательств оговариваются Эмитентом с держателями облигаций путем проведения переговоров в случае наступления дефолта по облигациям, с обязательным участием представителя держателей облигаций. В случае наступления дефолта по обязательствам по данному выпуску облигаций, Эмитент самостоятельно обязан известить держателей облигаций о неисполнении обязательств по долговым ценным бумагам, установленных Проспектом выпуска ценных бумаг, не позднее чем за 3 (три) рабочих дня до установленной проспектом выпуска облигаций даты исполнения обязательств. Эмитент доводит указанные сведения до держателей облигаций посредством опубликования извещения на официальном сайте Биржи ( на официальном сайте Эмитента ( и на интернетресурсе Депозитария финансовой отчетности ( с указанием параметров облигаций, даты, когда должно было быть выплачено купонное вознаграждение и/или номинальная стоимость облигаций, объема неисполненных обязательств, перечисления возможных действий держателей облигаций по удовлетворению своих требований, включая порядок обращения требования к Эмитенту, а также мер, принимаемых Эмитентом для исполнения своих обязательств, и даты, до которой Эмитента планирует рассчитаться с держателями облигаций по своим обязательствам. Эмитент имеет право по решению единственного участника Эмитента досрочно погасить облигации в полном объеме не раннее чем через 3 (три) года с даты начала обращения облигаций. Держатели облигаций должны быть уведомлены в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты принятия решения единственным участником Эмитента о погашении облигаций с указанием условий, сроков и порядка досрочного погашения. Досрочное погашение облигаций осуществляется по номинальной стоимости в тенге с одновременной выплатой 10
11 20. Порядок информирования Эмитентом держателей облигаций о своей деятельности и финансовом состоянии с указанием содержания информации, порядка, сроков и способа раскрытия данной информации: 21. Использование денег от размещения облигаций: 22. Ограничения (ковенанты), принимаемые Эмитентом: последнего накопленного купонного вознаграждения путем перевода денег в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты, следующей за последним днем обращения облигаций перед принятием решения об их досрочном погашении. На получение номинальной стоимости облигаций и последнего вознаграждения имеют право лица, зарегистрированные в реестре держателей облигаций по состоянию на начало последнего дня обращения облигаций перед их досрочным погашением. Облигации данного выпуска, выкупленные в полном объеме, подлежат аннулированию в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан. Эмитент информирует держателей облигаций о своей деятельности, финансовом состоянии и выполнении ограничений (ковенантов) посредством уведомления представителя держателей облигаций, а также путем опубликования сообщений на официальных сайтах Эмитента ( АО «Казахстанская фондовая биржа» ( и Депозитария финансовой отчетности ( в соответствии со сроками и порядком, указанным в договоре о листинге негосударственных эмиссионных ценных бумаг, заключенном между Эмитентом и АО «Казахстанская фондовая биржа», и на официальном сайте Депозитария финансовой отчетности ( в соответствии со сроками и порядком, предусмотренными в законодательстве Республики Казахстан, и будет обновлять на регулярной основе. В случае нарушения ограничений (ковенантов), порядок информирования о данном нарушении предусмотрен пунктом «Ограничения (ковенанты), принимаемые Эмитентом» Проспекта облигаций. Деньги, полученные от размещения облигаций, будут направлены на общекорпоративные цели, включая, но, не ограничиваясь рефинансированием существующих кредитных линий от банков второго уровня. При наступлении случаев, при которых возможны изменения в планируемом распределении полученных денежных средств, Эмитентом будут внесены соответствующие изменения в Проспект в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан. В течение всего срока обращения облигаций, установленного проспектом выпуска данных облигаций, Эмитент обязан соблюдать следующие условия: 1) не отчуждать входящее в состав активов Эмитента имущество на сумму, превышающую двадцать пять процентов от общей стоимости активов эмитента на дату отчуждения; 2) не допускать фактов неисполнения обязательств, не связанных с выпуском облигаций Эмитента, более чем на десять процентов от общей стоимости активов данного эмитента на дату государственной регистрации выпуска облигаций; 3) не вносить изменения в учредительные документы Эмитента, предусматривающие изменение основных видов деятельности Эмитента; 4) не изменять организационно-правовую форму; 5) не допускать нарушения сроков предоставления годовой и промежуточной финансовой отчетности, установленных листинговым договором, заключенным между Эмитентом и биржей; 11
12 6) не допускать нарушения срока предоставления аудиторских отчетов по годовой финансовой отчетности Эмитента, установленного листинговым договором, заключенным между Эмитентом и биржей, кроме случаев, когда причиной нарушения сроков предоставления аудиторских отчетов является вина аудиторской компании. В случае нарушения ограничений (ковенантов) Эмитент в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты наступления нарушения доводит до сведения держателей облигаций информацию о данном нарушении с подробным описанием причины возникновения нарушения, способа и срока устранения данного нарушения посредством предоставления информационного сообщения на официальном сайте Эмитента ( а также на официальном сайте Биржи ( Эмитент разработает и утвердит соответствующим решением уполномоченного органа Эмитента план мероприятий по устранению причин, вызвавших нарушение установленных ковенантов, с целью обеспечения прав держателей Облигаций. Эмитент в течение 30 (тридцати) календарных дней, с даты нарушения одного или всех ковенантов обязан, предпринять все возможные меры для устранения причин, вызвавших данное нарушение. В случае не устранения причин в вышеуказанный срок держатели облигаций имеют право требовать их выкупа. Эмитент обязан по требованию держателей облигаций осуществить выкуп размещенных облигаций по цене, соответствующей номинальной стоимости облигаций с учетом накопленного вознаграждения, предусмотренного пунктом 2 статьи 15 Закона Республики Казахстан от 2 июля 2003 года 4 61-II «О рынке ценных бумаг». 23. Информация об опционах: По облигациям данного выпуска опционы не предусмотрены. 24. Конвертируемые облигации: Облигации данного выпуска не конвертируемые. 25. Способ размещения облигаций: Размещение облигаций будет проводиться на организованном рынке ценных бумаг в соответствии с внутренними документами организатора торгов и законодательством Республики Казахстан. 26. Срок и порядок размещения облигаций: 27. При размещении облигаций, конвертируемых в акции, путем подписки, указываются условия конвертирования: 28. Условия и порядок оплаты облигаций: 29. Планируемая доходность на дату размещения В течение всего срока обращения выпуска облигаций. Облигации данного выпуска не подлежат конвертации. Облигации оплачиваются деньгами в безналичной форме. При размещении облигаций через специализированные торги на торговой площадке Биржи, оплата облигаций осуществляется в соответствии с внутренними правилами. Размещение облигаций будет проводиться путем проведения торгов в торговой системе Биржи, оплата облигаций осуществляется в соответствии с внутренними правилами организатора торгов. Не более 10%. Налогообложение вознаграждения по облигациям. 12
13 Согласно Налоговому Кодексу Республики Казахстан, доходы по долговым ценным бумагам в виде вознаграждений (купона, с учетом дисконта или премии), в случае нахождения их на дату начисления вознаграждения в официальном списке АО «Казахстанская фондовая биржа», не подлежат налогообложению. - Юридические лица: согласно пп. 2 п. 2 ст. 133 налогоплательщик имеет право на уменьшение налогооблагаемого дохода по корпоративному подоходному налогу на следующие виды доходов: вознаграждение по долговым ценным бумагам, находящимся на дату начисления такого вознаграждения в официальном списке фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан. согласно пп. 3 п. 2 ст. 143 не подлежат обложению у источника выплаты доходы юридических лиц: вознаграждение по долговым ценным бумагам, находящимся на дату начисления такого вознаграждения в официальном списке фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан. согласно пп. 5 п. 5 ст. 193 при исчислении корпоративного подоходного налога у источника выплаты налогообложению не подлежат дивиденды и вознаграждения по ценным бумагам юридических лиц-нерезидентов, осуществляющих деятельность без образования постоянного учреждения, находящимся на дату начисления таких дивидендов и вознаграждений в официальном списке фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан. - Физические лица: Согласно пп. 3 п. 1 ст. 156 из доходов физического лица, подлежащих налогообложению, исключаются доходы по вознаграждениям по долговым ценным бумагам. Согласно пп. 5 п. 1 ст. 156 из доходов физического лица, подлежащих налогообложению, исключаются дивиденды и вознаграждения по ценным бумагам, находящимся на дату начисления таких дивидендов и вознаграждений в официальном списке фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан. 1.2 Цели и причины листинга и последующего размещения облигаций. Эмитент планирует выпуск облигаций на сумму 20 млрд. тенге. Денежные средства, полученные от выпуска и размещения облигаций, будут направлены на следующие цели: 1. Рефинансирование существующей задолженности по облигационному займу первому выпуску облигаций Эмитента (НИН KZ2P0Y05D650) со следующими параметрами: объем выпуска - 10 млрд. тенге; номинальная стоимость одной облигации тенге; купонная ставка - 12%; период обращения - с г. по г.; число облигаций в обращении - 1 млн. штук. 2. Частичное рефинансирование существующего банковского займа Эмитента предоставленного филиалом ДБ АО «Сбербанк» в 2014 году со ставкой 10%. По состоянию на конец третьего квартала 2014 года остаток задолженности по вознаграждению составил тенге, по основному долгу тыс. тенге. Деньги, полученные от размещения облигаций данного выпуска, не планируется использовать на приобретение каких-либо активов, а также на использование в целях приобретения бизнеса, отличного от основной деятельности Эмитента. Эмитент не планирует вносить изменения в порядок распределения денег, полученных от размещения облигаций.. 13
14 Прогноз источников и потоков денежных средств Эмитента, необходимых для выплаты вознаграждений и погашения суммы основного долга на период с 2014 по 2019 гг. приведен на следующей странице. Прогнозы потоков денежных средств от операционной деятельности Эмитента, указанных ниже в Меморандуме, обязательно зависят от предположений, данных или методов, которые могут быть неправильными или неточными, могут быть неподдающимися осуществлению и подлежат изменению в зависимости от разных факторов. Факторы, которые могут повлиять на такие заявления о перспективах, включают, в числе прочего, все экономические и коммерческие условия, спрос на услуги Эмитента, конкурентные факторы, присутствующие в секторах экономики, в которых Эмитент осуществляет свою деятельность, изменения в государственном регулировании, изменения в налоговых требованиях (включая изменения налоговых ставок, новые налоговые законы и пересмотр толкования налогового законодательства), результаты судебных и арбитражных разбирательств, изменения процентных ставок и других рыночных условий, включая изменения ставок иностранной валюты, экономические и политические условия на международных рынках, включая государственные изменения и ограничения на перевод капитала за границу, и выбор времени, влияние и другие неопределенности перспектив. Для подробной информации смотрите пункт «Факторы риска» Раздела «Описание деятельности Эмитента» настоящего Меморандума для обсуждения важных факторов, которые могут повлиять на возникновение существенного различия между фактическими результатами и представленными прогнозными потоками денежных средств. Эмитент не обязан и не намерен обновлять или пересматривать какие-либо прогнозные данные, раскрываемые в настоящем Меморандуме, вследствие появления новой информации, будущих событий или иных оснований. 14
15 Прогноз Отчета о Прибылях и Убытках (тыс. тенге) Наименование 2014 год 2015 год 2016 год 2017 год 2018 год 2019 год 1 полугодие 2 полугодие 1 полугодие 2 полугодие 1 полугодие 2 полугодие 1 полугодие 2 полугодие 1 полугодие 2 полугодие 1 полугодие 2 полугодие ДОХОДЫ Доходы от реализации эл/энергии Доходы от финансирования Прочие доходы РАСХОДЫ Себестоимость реализованной продукции Расходы периода, всего Общие и административные расходы Расходы по реализации Расходы по вознаграждениям ДОХОД ДО НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ Корпоративный подоходный налог ЧИСТЫЙ ДОХОД
16 Прогноз Отчета о Движении Денежных Средств (тыс. тенге) Наименование показателей 1 полугодие 2014 год 2015 год 2016 год 2017 год 2018 год 2019 год 2 полугодие I. ДВИЖЕНИЕ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ ОТ ОПЕРАЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 1 полугодие 2 полугодие 1. Поступление денежных средств, всего в том числе: реализация товаров и услуг Выбытие денежных средств, всего в том числе: платежи поставщикам за товары и услуги выплаты по оплате труда выплата вознаграждения в том числе по облигациям подоходный налог и другие платежи в бюджет Чистая сумма денежных средств от операционной деятельности II. ДВИЖЕНИЕ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ ОТ ИНВЕСТИЦИОННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 1. Поступление денежных средств, всего в том числе: реализация других долгосрочных активов 2. Выбытие денежных средств, всего в том числе: приобретение основных средств и нематериальных активов 3. Чистая сумма денежных средств от инвестиционной деятельности III. ДВИЖЕНИЕ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ ОТ ФИНАНСОВОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 1 полугодие 2 полугодие ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 1. Поступление денежных средств, всего в том числе: получение займов поступление от выпуска облигаций Выбытие денежных средств, всего в том числе: погашение займов полугодие 2 полугодие 1 полугодие 2 полугодие 1 полугодие 2 полугодие 16
17 Наименование показателей 1 полугодие 2014 год 2015 год 2016 год 2017 год 2018 год 2019 год 2 полугодие 1 полугодие 2 полугодие погашение облигаций выплата дивидендов Чистая сумма денежных средств от финансовой деятельности 1 полугодие 2 полугодие ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Увеличение +/- уменьшение денежных средств ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Денежные средства и их эквиваленты на начало отчетного периода Денежные средства и их эквиваленты на конец отчетного периода полугодие 2 полугодие 1 полугодие 2 полугодие 1 полугодие 2 полугодие 17
18 РАЗДЕЛ 2. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ 1. Наименование Эмитента и его организационно-правовая форма. Язык Полное наименование Сокращенное наименование На государственном языке На русском языке «Экибастузская ГРЭС-1» Жауапкершілігі шектеулі серіктестігi Товарищество с ограниченной ответственностью «Экибастузская ГРЭС-1» «Экибастузская ГРЭС-1» ЖШС ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» Все предшествующие полные и сокращенные наименования Эмитента, а также даты, когда они были изменены. Дата изменения Причина Полное наименование Сокращенное наименование г. Первичная регистрация Товарищество с ограниченной ответственностью «АЭС-СТ Экибастуз» ТОО «АЭС-СТ Экибастуз» г. Перерегистрация в связи с изменением наименования юридического лица Товарищество с ограниченной ответственностью «AES Экибастуз» ТОО «AES Экибастуз» ТОО «АЕS Экибастуз» являлось правопреемником по всем правам и обязательствам ТОО «АЭС-СТ Экибастуз» г. Перерегистрация в связи с изменением наименования юридического лица Товарищество с ограниченной ответственностью «Экибастузская ГРЭС-1» ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» являлось правопреемником по всем правам и обязательствам ТОО «АЕS Экибастуз» г. Перерегистрация в связи с изменением полного фирменного наименования Товарищество с ограниченной ответственностью «Экибастузская ГРЭС-1 имени Булата Нуржанова» ТОО «Экибастузская ГРЭС-1 имени Б. Нуржанова» Дата первичной государственной регистрации юридического лица г. Справка о последней государственной перерегистрации юридического лица от г ТОО, выданное Управлением юстиции города Экибастуза Департамента юстиций Павлодарской области. 2. Полный юридический и фактический адрес Эмитента и номера контактного телефона и факса, адреса электронной почты и корпоративного информационного Интернет-ресурса. Юридический и фактический адрес (место нахождения) Эмитента: Республика Казахстан, , Павлодарская область, город Экибастуз Тел: 8 (7187) , Факс: 8 (7187) Е-mail: Веб-сайт: 3. История образования и деятельности Эмитента. Цель создания Эмитента и основные виды его деятельности. 18
19 В январе 1974 года началось строительство первых объектов Государственного предприятия Экибастузская ГРЭС-1, имущественный комплекс которого представляет собой тепловую электрическую станцию с установленной мощностью МВт, расположенной на северном берегу озера Женгельды, в 16 км севернее г. Экибастуза (Павлодарская область). Согласно проекту Станция состоит из восьми энергоблоков мощностью по 500 МВт каждая. Местоположение станции обусловлено близостью к основным угледобывающим разрезам Казахстана (крупнейший в Казахстане разрез «Богатырь» находится в 25 км восточнее Предприятия) и направлением ветров, уносящих выбросы станции в сторону от г. Экибастуза. Источником водоснабжения Станции является водохранилище, созданное в котловане озера Женгельды и заполняемое водой из канала «Иртыш Караганда» им. Сатпаева». 31 марта 1980 года был произведен запуск первого энергоблока Станции мощностью 500 МВт. В течение гг. были введены в эксплуатацию второй и третий энергоблоки. Станция была предназначена для покрытия местных электрических нагрузок объединенной энергосистемы северного Казахстана. При полной производственной мощности станция на тот период покрывала 20 23% всего электропотребления Казахстана. 10 октября 1981 года Станция выработала первый миллиард киловатт часов электроэнергии. В ноябре 1981 года в строй был введен четвертый энергоблок, в октябре 1982 года включен в сеть пятый энергоблок. В последующие годы, до 24 октября 1984 года, были введены в эксплуатацию шестой, седьмой и восьмой энергоблоки. В результате Экибастузская ГРЭС-1 стала крупнейшей тепловой электростанцией в Казахстане, а также вошла в число крупнейших на территории СНГ тепловых электростанций, работающих на угле. 6 июля 1996 года по результатам закрытого тендера между Правительством РК, представленным Государственным комитетом РК по приватизации, и корпорацией «AES Corporation» (США, г. Арлингтон), представленной ирландской компанией «AES Suntree Power Ltd» (Ирландия, г. Дублин), был заключен контракт 207 купли-продажи Государственного предприятия «Экибастузская ГРЭС-1». Контракт заключался сроком на 35 (тридцать пять) лет. Согласно дополнению 1 от 10 августа 1996 года к контракту, покупатель не признавался юридическим правопреемником прав и обязательств Государственного предприятия «Экибастузская ГРЭС-1». В 1995 году на Станции были выведены из эксплуатации второй и восьмой энергоблоки ввиду отсутствия централизованного финансирования по капитальному ремонту. В 1997 году была приостановлена эксплуатация первого энергоблока в связи с экономической нецелесообразностью и выработкой невостребованных мощностей. 28 августа 1996 года компания «AES Suntree Power Ltd» основало ТОО «АЭС-СТ Экибастуз». «AES Suntree Power Ltd», выступая единственным участником ТОО «АЭС-СТ Экибастуз», фактически передало товариществу в пользование и управление имущественный комплекс Экибастузской ГРЭС-1 с момента государственной регистрации дочерней компании. В дальнейшем уставный капитал ТОО «АЭС-СТ Экибастуз» был сформирован в соответствии с Соглашением о лизинге активов (имущественного комплекса Экибастузской ГРЭС-1) от 11 января 1999 года, предусматривавшим переход права собственности от собственника (единственного участника) в пользу ТОО «АЭС-СТ Экибастуз» по факту исполнения данного соглашения. 24 декабря 1999 года наименование ТОО «AЭС- СТ Экибастуз» было изменено на ТОО «AES Экибастуз». 7 марта 2000 года в качестве части урегулирования арбитражного разбирательства в Лондонском международном третейском суде и в соответствии с арбитражным мировым соглашением между Комитетом государственного имущества и приватизации Министерства финансов РК, компанией «AES Suntree Power Ltd» (покупателем) и ТОО «AES Экибастуз» заключен переоформленный контракт 207 купли-продажи государственного предприятия «Экибастузская ГРЭС-1», как имущественного комплекса. Поводом для переоформления контракта 207 от 6 июля 1996 года послужил арбитражный спор по данному контракту, а также по Договору 208 о приобретении электроэнергии, заключенному между «AES Suntree Power Ltd», государственной энергораспределительной компанией «НЭС Казахстанэнерго» и Министерством энергетики и угольной промышленности РК. 11 мая 2000 года между компанией «AES Suntree Power Ltd» и ТОО «AES Экибастуз» заключено дополнительное соглашение к Соглашению о лизинге активов от 11 января 1999 года, согласно которому срок лизинга истек 11 мая 2000 года. Начиная с указанной даты ТОО «AES Экибастуз» перешло право собственности на все активы (имущественный комплекс) без каких-либо 19
20 ограничений, а также подтверждено, что стоимость лизинга полностью покрывает обязательство учредителя по взносу в уставный капитал дочерней организации. 5 февраля 2008 года Группа «Kazakhmys» в лице «Kazakhmys Power B.V.» (Англия, г. Лондон) завершила сделку купли-продажи 100% акционерного капитала компании «AES Suntree Power Ltd» единственного участника ТОО «AES Экибастуз». 25 сентября 2008 года «Kazakhmys Power B.V.» во исполнение условий вышеуказанного договора купли-продажи от 5 февраля 2008 года принял решение об изменении наименования ТОО «AES Экибастуз» на ТОО «Экибастузская ГРЭС-1». В марте 2010 года АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына» (АО «ФНБ «Самрук- Казына») приобрело у Группы «Kazakhmys» 50% акций в уставном капитале ТОО «Экибастузская ГРЭС-1». Стоимость сделки составила 681 млн. долл. США. Впоследствии АО «ФНБ «Самрук-Казына» передал долю в ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» своей дочерней компании АО «Самрук-Энерго». В 4-м квартале 2012 года был завершен инвестиционный проект по восстановлению Энергоблока 8, что позволило увеличить установленную мощность станции с МВт до МВт. В настоящее время на Предприятии действуют третий, четвертый, пятый, шестой, седьмой и восьмой энергоблоки. В апреле 2014 года Группа «Казахмыс» завершило сделку по продаже 50%-ной доли в ТОО «Экибастузская ГРЭС-1». Покупателем выступило АО «Самрук-Энерго». Стоимость сделки составила 1,25 млрд. долл. США. В связи с экономическим ростом и увеличением потребительского спроса Компания запланировала поэтапное восстановление недействующих энергоблоков и, как следствие, вывод Станции на проектную мощность в МВт. Для этого, в декабре 2014 года планируется завершить инвестиционный проект по восстановлению Энергоблока 2, что увеличит установленную мощность Станции до МВт. Завершение инвестиционного проекта по восстановлению Энергоблока 1 в 2017 году позволит довести установленную мощность до проектной в размере МВт. Кроме того, в настоящее время проводится ряд крупных инвестиционных проектов, таких как, реконструкция топливоподачи 1 и 2 ввода, модернизация открытого распределительного устройства (ОРУ)-500кВ, что позволит значительно увеличить надежность оборудования. Для реализации своих целей Эмитент осуществляет следующие виды деятельности: 1. Производство и продажа электроэнергии, пара и горячей воды; 2. Обслуживание и ремонт оборудования, зданий и сооружений электростанции; 3. Покупка и продажа объектов электроэнергетики; 4. Строительство объектов электроэнергетики; 5. Предоставление технических и консультационных услуг в электроэнергетическом секторе; 6. Поставка оборудования, материалов, техники; 7. Представительская деятельность, маркетинговые услуги, инжиниринговые услуги; 8. Иная деятельность, необходимая для развития Товарищества и не запрещенная законодательством Республики Казахстан. 4. Сведения о наличии рейтингов от международных и/или отечественных рейтинговых агентств, присвоенных Эмитенту и/или его ценным бумагам. 28 ноября 2014 года рейтинговым агентством «Fitch Ratings» присвоены рейтинг Эмитенту и предварительный рейтинг второму выпуску Эмитента на уровне ВВ+. 5. Сведения о лицензиях, на основании которых Эмитент осуществляет свою деятельность, и/или контрактах на недропользование и/или иных документах, подтверждающих право данного Эмитента на проведение операций по недропользованию, если Эмитент является недропользователем. Эмитент не является недропользователем. Общество действует на основании следующих лицензий: 20
21 1) Государственная лицензия, выданная 10 июля 2001 года за (первичная выдача лицензии) и переоформленная 26 мая 2011 года за , выданная Комитетом промышленности Министерства индустрии и новых технологий, Республики Казахстан на занятие следующими видами деятельности: проектирование и эксплуатация горных, нефтехимических, химических, нефтегазоперерабатывающих производств, эксплуатация объектов хранения газа, нефти и нефтепродуктов, магистральных газопроводов, нефтепроводов, нефтепродуктопроводов. 2) Государственная лицензия, выданная 28 декабря 2012 года Комитетом промышленности Министерства индустрии и новых технологий Республики Казахстан на производство, переработку, приобретение, хранение, реализацию, использование, уничтожение ядов. 3) Государственная лицензия за регистрационным номером /10 серии Р, выданная 19 октября 2010 года Комитетом по борьбе с наркобизнесом и контролю за оборотом наркотиков Министерства внутренних дел Республики Казахстан на деятельность, связанную с оборотом прекурсоров. 4) Государственная лицензия, выданная 10 января 2011 года Управлением здравоохранения Павлодарской области на занятие медицинской деятельностью согласно прилагаемому к лицензии перечню (первичная медико-санитарная помощь: доврачебная, скорая медицинская помощь). 6. Наименования, даты регистрации, юридические и фактические адреса (места нахождения) всех филиалов и представительств Эмитента. Эмитент не имеет филиалов и представительств. 7. Уставный капитал. Уставный капитал Эмитента по состоянию на года составлял тыс. тенге. 8. Избранные финансовые данные. Согласно аудированной финансовой отчетности за период гг. и неаудированной финансовой отчетности по состоянию на года, Эмитент имел следующие финансовые показатели: Показатель г г г г. тыс. тенге г. (неауд.) Активы Обязательства Собственный капитал Доход Валовая прибыль Прибыль от операционной деятельности Прибыль и общий совокупный доход (Прибыль от продолжающейся деятельности)
22 1. Структура органов управления Эмитента. РАЗДЕЛ 3. УПРАВЛЕНИЕ И АКЦИОНЕРЫ Высший орган Участник; Наблюдательный орган Наблюдательный совет; Единоличный исполнительный орган Генеральный директор; Контролирующий орган Ревизионная комиссия. 2. К исключительной компетенции Участника относятся следующие вопросы: 1) изменение Устава Товарищества, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, или утверждение Устава в новой редакции; 2) определение приоритетных направлений деятельности Товарищества; 3) утверждение стратегии развития Товарищества, плана развития Товарищества, а также осуществление мониторинга реализации стратегии развития Товарищества, исполнения плана развития Товарищества; 4) определение количественного состава, срока полномочий, избрание и досрочное прекращение полномочий Председателя и членов Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии Товарищества, определение порядка выплаты им вознаграждений и компенсаций, а также утверждение отчетов и заключений Ревизионной комиссии Товарищества; 5) назначение Генерального директора Товарищества на установленный срок и досрочное прекращение его полномочий; 6) определение размера должностного оклада, условий оплаты труда и премирования Генерального директора Товарищества; 7) утверждение мотивационных ключевых показателей деятельности для Генерального директора Товарищества, а также осуществление мониторинга их достижения; 8) принятие решения о предоставлении согласия относительно возможности Генерального директора Товарищества работать в других организациях; 9) утверждение годовой финансовой отчетности Товарищества; 10) утверждение порядка распределения чистого дохода Товарищества за отчетный финансовый год; 11) утверждение Кодекса корпоративного управления Товарищества, а также изменений и дополнений в него; 12) утверждение положения о Наблюдательном совете Товарищества; 13) утверждение годового отчета об итогах деятельности Товарищества, включающего годовой отчет о работе Наблюдательного совета Товарищества; 14) определение аудиторской организации, осуществляющей аудит Товарищества, и определение размера оплаты ее услуг; 15) утверждение положения о Ревизионной комиссии Товарищества и изменений и дополнений к нему; 16) утверждение внутренних правил, процедуры их принятия и других документов, регулирующих внутреннюю деятельность Товарищества, кроме документов, утверждение которых Уставом Товарищества отнесено к компетенции иных органов Товарищества; 17) принятие решения о реорганизации или ликвидации Товарищества; 18) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационного баланса; 19) принятие решения о передаче Товарищества или его имущества в доверительное управление и определение условий такой передачи; 22
23 20) принятие решения о залоге всего имущества Товарищества; 21) принятие решения об участии Товарищества в других хозяйственных товариществах, акционерных обществах и некоммерческих организациях, а также отчуждении их акций (долей участия), за исключением случаев предусмотренных законодательством Республики Казахстан; 22) определение условий и порядка выпуска облигаций Товарищества; 23) внесение дополнительных взносов в имущество Товарищества в соответствии со статьей 39 Закона; 24) утверждение порядка и сроков предоставления Участнику Товарищества и приобретателям долей информации о деятельности Товарищества; 25) утверждение перечня должностей работников Товарищества, назначение или согласование назначений которых осуществляется Участником Товарищества; 26) утверждение условий и порядка проведения аттестации работников Товарищества в соответствии с законодательством Республики Казахстан на соответствие занимаемой должности и формирования кадрового резерва, а также утверждение перечня работников, подлежащих обязательной аттестации; 27) утверждение кадровой политики Товарищества; 28) утверждение общей численности работников, организационной структуры и штатного расписания Товарищества; 29) определение нормативов положенности служебных легковых автомобилей и нормы площадей для размещения административного аппарата; 30) определение порядка и условий возмещения расходов работникам Товарищества, направляемым в служебные командировки; 31) определение лимитов возмещаемых расходов за счет средств Товарищества при предоставлении работникам права пользования мобильной связью, лимитов представительских расходов; 32) иные вопросы, отнесенные к компетенции Участника настоящим Уставом и законодательством Республики Казахстан. 3. К исключительной компетенции Наблюдательного Совета относятся следующие вопросы: 1) предварительное утверждение годовой финансовой отчетности; 2) принятие решений о назначении (приеме на работу), переводе на другую работу, увольнении заместителей Генерального директора и главного бухгалтера Товарищества; 3) согласование назначения на должности и освобождения от должностей руководителей филиалов и представительств Товарищества; 4) предварительное согласование вопроса об участии Товарищества в других хозяйственных товариществах, акционерных обществах и некоммерческих организациях, а также отчуждении их акций (долей участия); 5) решение о создании и закрытии филиалов и представительств Товарищества и утверждение положений о них; 6) определение информации о Товариществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну; 7) утверждение положения об оплате труда работников Товарищества; 8) утверждение учетной политики Товарищества; 9) определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования заместителей Генерального директора Товарищества; 23
24 10) определение и утверждение перечня должностей руководящих работников Товарищества, а также дочерних и зависимых юридических лиц, утверждение или согласование которых осуществляется Наблюдательным советом Товарищества; 11) утверждение политики управления рисками Товарищества; 12) утверждение общего риск-аппетита Товарищества, уровней толерантности в отношении каждого ключевого риска Товарищества и установление лимитов для ограничения уровня, принимаемых рисков, утверждение ключевых рисковых показателей; 13) утверждение регистра и карты рисков Товарищества; 14) утверждение внутренних документов, регулирующих систему управления рисками и внутреннего контроля в Товариществе; 15) ежеквартальное рассмотрение отчетов подразделения Товарищества по управлению рисками с описанием и анализом ключевых рисков Товарищества, а также сведениями по реализации планов и программ по минимизации рисков Товарищества; 16) определение перечня внутренних документов, утверждаемых Наблюдательным советом Товарищества; 17) принятие решения о заключении сделки или совокупности взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой (которых) Товариществом приобретается или отчуждается (может быть приобретено или отчуждено) имущество, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов от общего размера стоимости активов Товарищества; 18) согласование вопроса об оказании Товариществом спонсорской (благотворительной) помощи; 19) согласование образцов товарного (фирменного) знака и символики Товарищества; 20) иные вопросы, предусмотренные законодательством Республики Казахстан и Уставом, не относящиеся к исключительной компетенции Участника Товарищества. 4. К компетенции Генерального директора относятся следующие вопросы: 1) совершение сделок от имени Товарищества в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан и Уставом Товарищества; 2) утверждение внутренних документов, направленных на организацию деятельности Товарищества, за исключением документов, утверждаемых Наблюдательным советом и Участником Товарищества; 3) утверждение годового плана закупок товаров, работ и услуг Товарищества в рамках утвержденного бизнес-плана, бюджета, плана развития; 4) принятие решений, обязательных для исполнения всеми работниками Товарищества; 5) в установленном порядке, после согласования с Наблюдательным советом, принятие решений об оказании Товариществом спонсорской (благотворительной) помощи; 6) обеспечение своевременного представления членам Наблюдательного совета при выполнении возложенных на них функций информации о деятельности Товарищества, в том числе носящей конфиденциальный характер, в срок не позднее 10 (десяти) дней с момента получения письменного запроса; 7) принятие решений по иным вопросам обеспечения деятельности Товарищества, не относящимся к исключительной компетенции Участника и Наблюдательного совета Товарищества. 24
25 5. Ревизионная комиссия: Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Товарищества образуется постоянно действующая Ревизионная комиссия в составе 5 (пяти) человек, возглавляемая Председателем Ревизионной комиссии. Ревизионная комиссия Товарищества избирается Участником сроком на 5 (пять) лет. Членом Ревизионной комиссии не может быть Генеральный директор Товарищества. Ревизионная комиссия производит плановые проверки финансово-хозяйственной деятельности Товарищества. Председатель Ревизионной комиссии по итогам полугодия и года отчитывается перед Участником. Порядок работы Ревизионной комиссии Товарищества определяется уставом Товарищества, положением о Ревизионной комиссии, а также правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность Товарищества. 6. Члены Наблюдательного совета Эмитента. ФИО, дата рождения членов Наблюдательного совета 1 Тютебаев Серик Суинбекович года Должности, занимаемые в настоящее время и за последние 3 года по совместительству (в хронологическом порядке) АО «Алматинские электрические станции» г. по г. Заместитель Председателя Правления АО «Алматинские электрические станции» Управления энергетики и коммунального хозяйства г. Алматы г. по г. И.о. начальника Управления энергетики и коммунального хозяйства г. Алматы г. по г. - Начальник Управления энергетики и коммунального хозяйства г. Алматы АО «СЕВКАЗЭНЕРГО» г. по г.- Заместитель Председателя Правления по производству АО «СЕВКАЗЭНЕРГО» АО «Самрук-Энерго» с г. по настоящее время Управляющий дивизионом «Генерация» АО «Алматинские электрические станции» с г. по настоящее время - Председатель Совета Директоров 2 Исенов Баглан Какимжанович года ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» с г. по настоящее время - Председатель Наблюдательного совета Национальный диспетчерский центр системного оператора (НДЦ СО) АО «Казахстанская компания по управлению электрическими сетями «KEGOC» с г. по г. Заместитель Главного диспетчера АО «Самрук-Энерго» с г. по настоящее время Начальник Управления по работе с Дочерними зависимыми организациями дивизиона «Генерация» АО «Жамбылская ГРЭС им. Т.И. Батурова» С г. по настоящее время Член Совета Директоров АО «Алматинские электрические станции» с г. по настоящее время - Член Совета Директоров ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» 25
26 ФИО, дата рождения членов Наблюдательного совета 3 Огай Алексей Владимирович года Должности, занимаемые в настоящее время и за последние 3 года по совместительству (в хронологическом порядке) с г. по настоящее время - Член Наблюдательного совета АО «Самрук-Қазына» С г. по настоящее время Член Совета Директоров Директор по управлению электроэнергетическими активами АО «KEGOC» с г. по настоящее время - Член Совета директоров ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» с г. по настоящее время - Член Наблюдательного совета Размер вознаграждения и бонусов членам Наблюдательного совета Эмитента за последний год, а также сумма, накопленная Эмитентом для обеспечения им вознаграждений по пенсиям, если такое предусмотрено. Членам Наблюдательного совета Эмитента не выплачивается вознаграждение и бонусы, а также не накапливаются вознаграждения по пенсиям, так как данное условие не предусмотрено Уставом Товарищества. 7. Исполнительный орган Эмитента Генеральный директор. Фамилия, имя, при наличии - отчество и год рождения единоличного исполнительного органа Эмитента Должности, занимаемые единоличным исполнительным органом Эмитента за последние три года и в настоящее время, в том числе по совместительству, даты вступления его в должности и полномочия 1 Свамбаев Рыскан Тишпекович года ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» с по настоящее время - Генеральный директор ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» Размер вознаграждения и бонусов членам исполнительного органа Эмитента за последний год, а также сумма, накопленная Эмитентом для обеспечения им вознаграждений по пенсиям, если такое предусмотрено. Единственным исполнительным органом Товарищества является Генеральный директор, фонд заработной платы которого за 2013 год составил ,29 тенге, за 9 мес г тенге. Иных бонусов, вознаграждений, в том числе, по пенсиям, не выплачивалось. 8. Организационная структура Эмитента. Среднесписочная численность работников Эмитента за 10 месяцев 2014 года составляет человек. Сведения о руководителях ключевых подразделений Эмитента. Наименование структурного подразделения ФИО руководителя Дата рождения 1 Генеральный директор Свамбаев Рыскан Тишпекович Главный инженер Черепенин Александр Савельевич Исполнительный директор Нагишпаев Талгат Капашевич Финансовый директор Цулукидзе Михаил Джибсонович
27 Наименование структурного подразделения ФИО руководителя Дата рождения 5 Директор по общим вопросам Рафиков Равиль Джаннятханович Коммерческий директор Шәкірт Дастан Таулетқанұлы Директор по маркетингу и сбыту Дуйсембинов Евгений Низамович Главный технический руководитель по охране труда Ушакова Зоя Леонидовна Начальник юридического отдела Гоенко Александр Александрович Директор по капитальному строительству Питерских Александр Эдуардович Организационная структура Эмитента приведена на следующей странице. 27
28 Генеральный директор Главный инженер Директор по капитальному строительству Главный технический руководитель по ОТ Директор по маркетингу и сбыту Исполнительный директор Директор по общим вопросам Финансовый директор Юридический отдел Зам. главного инженера по ТП и ОО. Зам. главного инженера по эксплуат. Зам. главного инженера по ремонту Зам. главного инженера по эл. части Служба ПиСР СОТ и ТБ Отдел по маркетингу и сбыту Коммерческий директор Автохозяйство АХО Бухгалтерия ПЭО Отдел кадров ООД ТТЦ-1 ТТЦ-2 КТЦ-1 КТЦ-2 ЦРООК ЦРВОК ЭЦ ЦТАиС Отдел инвестиций ИСМ ОМТС Здравпункт Менеджер по связям с обществ. ООТиЗ Штаб гражданской обороны и чрезвычайным ситуациям (ГО и ЧС) ЦЭРОО Цех Химический ДС ЦРТО ЦРСАТ ЦЛМиС Отдел ООС Отдел кап. строительства и РЭС ОМТР ОППЗ Пожарная часть Методист по физической культуре Уч-к по наладке ТМО ПТО СБ С БЭЭ Отдел метрологии 28
29 9. Участники Эмитента. По состоянию на г. Наименование единственного участника Эмитента АО «Самрук-Энерго» Юридический и фактический адрес , г. Астана, район Есиль, ул. Кабанбай батыра, 15, блок б Доля участия в уставном капитале Эмитента 100% Информация о конечных бенефициарах. Единственным участником ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» является АО «Самрук-Энерго». Согласно постановлению Правительства Республики Казахстан от 29 августа 2012 года 1103 «Об отчуждении стратегического объекта» единственным акционером АО Самрук-Энерго» является - АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына» со 100 % долей участия, находящийся под контролем государства, в лице Правительства РК. 10. Сведения об аффилированных лицах (связанных сторонах) Эмитента по состоянию на года. Информация об аффилированных лицах (связанных сторонах) Эмитента приведена в Приложении. 11. Информация обо всех сделках или серии сделок за последние три года, приведших к смене участников Эмитента, владеющих долями в оплаченном уставном капитале в размере, составляющем пять и более процентов от оплаченного уставного капитала. Наименование учредителя (учредителей) Эмитента 1 - Компания «Ekibastuz Holdings B.V.», владеющая 50% долей участия в ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» - АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына», владеющее 50% доли участия в ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» 2 - Компания «Ekibastuz Holdings B.V.», владеющая 50% доли участия в ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» - АО «Самрук-Энерго», владеющее 50% доли участия в ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» 3 - АО «Самрук-Энерго», владеющее 100% доли участия в ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» Информация о сделке Договор купли-продажи доли участия в размере 50% в ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» от 9 декабря 2009 г. между «Kazakhmys PLC», «Ekibastuz Holdings B.V.», и АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына». Свидетельство о государственной перерегистрации ТОО от г. Акт приема передачи 50% доли участия в ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» от 31 октября 2012 г. между АО «Самрук-Казына» и АО «Самрук-Энерго». Справка о государственной перерегистрации ТОО от г. Договор купли продажи от г., Акт приема-передачи 50% доли участия в уставном капитале ТОО «Экибастузкая ГРЭС- 1» от г. между Компанией «Ekibastuz Holdings B.V.» и АО «Самрук-Энерго». Справка о государственной перерегистрации ТОО от г. 12. Сведения об организациях, акциями (долями участия) которых эмитент владеет в количестве (размере), составляющем пять и более процентов от общего количества размещенных акций (оплаченного Уставного капитала). ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» не владеет акциями и не имеет доли участия в уставном капитале других юридических лиц. 29
30 13. Промышленные, банковские, финансовые группы, холдинги, концерны, ассоциации, в которых участвует Эмитент, цель участия Эмитента в этих организациях. В соответствии со ст. 1 Закона РК «О Фонде национального благосостояния» ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» входит в группу АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына». 30
31 РАЗДЕЛ 4. БАНКИ, КОНСУЛЬТАНТЫ И АУДИТОРЫ ЭМИТЕНТА 1. Сведения о банках и/или других организациях, которые на протяжении трех лет оказывают Эмитенту финансовые услуги. Наименование Юридический адрес и фактический адрес Первый руководитель Виды услуг АО «Казкоммерцбанк» , г. Алматы, пр-т Гагарина, 135Ж Жусупова Нина Ароновна Договоры банковских вкладов, пользование банкоматом, мультимедийным киоском, обслуживание в системе интернет-банкинг, выпуск платежных карточек ДБ АО «HSBC Банк Казахстан» , г. Алматы, пр-т Достык, 43 Ларс Ингемар Рейдинг Договор банковского обслуживания АО «Ситибанк Казахстан» , г. Алматы, ул. Казыбек би, 41А, 2 этаж И.о. Председателя Правления Жакаева Сауле Магауиевна Договор банковского обслуживания ДБ АО «Сбербанк России» , г. Алматы, пр-т Аль-Фараби, 13/1, ПФЦ «Нурлы Тау», Блок 3В Камалов Александр Ильясович Договоры условного банковского вклада, предоставление кредитной линии, банковское обслуживание АО «Народный Банк Казахстана» , г.алматы, пр. Абая 109 В Шаяхметова Умут Болатхановна Договоры банковских вкладов, пользование банкоматом, мультимедийным киоском, обслуживание в системе интернет-банкинг, выпуск платежных карточек АО «АТФ Банк» , г. Алматы, ул. Фурманова, 100 Энтони Эспина Договоры банковского обслуживания и банковского вклада 2. Сведения о финансовых и/или юридических консультантах, которые принимают участие в подготовке документов Эмитента для целей регистрации выпуска его ценных бумаг, а также прохождения процедуры листинга данных ценных бумаг. Полное наименование: Лицензия: Юридический адрес: Акционерное Общество «АСЫЛ-ИНВЕСТ» Лицензии Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций: на осуществление брокерской и дилерской деятельности от года; на осуществление деятельности по управлению инвестиционным портфелем от года , г. Алматы, ул. Байтурсынова, 132Б, 2 этаж Фактический адрес: , г. Алматы, пр. Аль-Фараби, ПФЦ «Нурлы-Тау», 17/1, Блок 5 Б, 18 этаж Первый руководитель: Виды услуг, оказываемых Эмитенту: Членство в организациях: Балгинбеков Габиден Сапарбекулы Подготовка документов Эмитента для целей регистрации второго выпуска облигаций, а также прохождения процедуры листинга данных ценных бумаг, услуги финансового консультанта, андеррайтера, брокера и маркет-мейкера Член АО «Казахстанская Фондовая Биржа»; Член Ассоциации финансистов Казахстана 31
32 3. Сведения об аудиторских организациях Эмитента, которые проводили аудит финансовой отчетности Эмитента либо обзор его промежуточной финансовой отчетности в течение трех последних лет, и о тех аудиторских организациях, которые будут проводить аудит финансовой отчетности Эмитента в течение следующих трех лет. Аудит финансовой отчетности Эмитента за 2011 проводился товариществом с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг». Полное наименование: Лицензия: Юридический и фактический адрес: Первый руководитель: Товарищество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» Генеральная государственная лицензия Министерства Финансов Республики Казахстан серии МФЮ от 15 июля 2005 года Республика Казахстан, , г. Алматы, пр. Аль-Фараби, 77/7, здание «Есентай Тауэр» Жемалетдинов Е., Квалифицированный аудитор, Квалификационное свидетельство от 24 декабря 2003 года Республики Казахстан Членство в организациях: - Палата аудиторов Республики Казахстан; - Совет иностранных инвесторов (СИИ) при Президенте Республики Казахстан; - Американская торговая палата в Казахстане; - Ассоциация финансистов Казахстана; - Ассоциация налогоплательщиков Казахстана; - Британо-Казахстанское Общество; - Германский бизнес клуб; - Европейская бизнес ассоциация в Казахстане - Казахстанско-Канадская Бизнес Ассоциация; - Международный налоговый инвестиционный центр. Аудит финансовой отчетности Эмитента за 2012 проводился товариществом с ограниченной ответственностью «КПМГ АУДИТ». Полное наименование: Лицензия: Юридический и фактический адрес: Первый руководитель: Товарищество с ограниченной ответственностью «КПМГ АУДИТ» Государственная лицензия на занятие аудиторской деятельностью , выданная Министерством финансов Республики Казахстан 6 декабря 2006 года Республика Казахстан, , г. Алматы, пр-т Достык, 180 Нигай А.Н., квалификационное свидетельство аудитора от 28 апреля 1994 года Членство в организациях: - Палата Аудиторов Республики Казахстан; - Американская Торговая Палата в Казахстане; - Ассоциация финансистов Казахстана; - Европейская Бизнес Ассоциация в Казахстане; - Ассоциация Казахстан Петролеум (KPA); - Международный центр по налогам и инвестициям; - Ассоциация KAZENERGY; - Союз бухгалтеров и бухгалтерских организаций Казахстана. Аудит финансовой отчетности Эмитента за 2013 и 6 месяцев 2014 года проводился товариществом с ограниченной ответственностью «ПрайсуотерхаусКуперс». Полное наименование: Лицензия: Товарищество с ограниченной ответственностью «ПрайсуотерхаусКуперс» Генеральная государственная лицензия Министерства Финансов 32
33 Юридический и фактический адрес: Первый руководитель: Адрес Республики Казахстан от 21 октября 1999 года Республика Казахстан, , г. Алматы, пр-т Достык, 180 Бекенов Ж.Т., квалификационное свидетельство аудитора от 10 января 2003 года Республика Казахстан, , г. Алматы, пр. Аль-Фараби, 34, здание А, 4 этаж Членство в организациях: - Палата аудиторов Республики Казахстан; - Американская торговая палата в Казахстане; - Ассоциация налогоплательщиков Республики Казахстан; - Палата налоговых консультантов Республики Казахстан; - Ассоциация Казахстан Петролеум; - Совет иностранных инвесторов; - Ассоциация KAZENERGY; - Ассоциация горнодобывающих и горно-металлургических предприятий; - Европейская Бизнес Ассоциация Казахстана; - Международный налоговый и инвестиционный центр Сведения об аудиторских организациях, которые будут проводить аудит финансовой отчетности эмитента в течение следующих трех лет. Согласно уставу Товарищества определение аудиторской организации находится в компетенции единственного участника. 33
34 РАЗДЕЛ 5. ОПИСАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА 1. Краткое описание общих тенденций в отрасли (сфере), в которой Эмитент осуществляет свою деятельность, в том числе наиболее важных для Эмитента. Основным видом деятельности ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» является производство и реализация электроэнергии с обеспечением технической надежности станции и получением эффективной доходности. Электроэнергетика, являясь одной из базовых отраслей промышленности, играет важную роль в экономической и социальной сфере любого государства. Электроэнергетический комплекс определен как один из приоритетных секторов экономики Республики Казахстан. В этой связи была разработана Программа по развитию электроэнергетики Республики Казахстан на годы, которая является одной из составляющих в реализации Стратегического плана развития страны до 2020 года и Государственной Программы по форсированному индустриально-инновационному развитию на годы. Единая электроэнергетическая система Республики Казахстан (ЕЭС РК) представляет собой совокупность электрических станций, линий электропередачи и подстанций, объединенных общим режимом работы, единым централизованным оперативно-диспетчерским и противоаварийным управлением, единой системой планирования развития, технической политикой, нормативнотехнологическим и правовым регулированием, и обеспечивающих надежное и качественное энергоснабжение потребителей республики. Рынок энергетики Казахстана включает в себя следующие секторы: производство энергии, передача энергии, потребление энергии и иная деятельность в сфере энергетики. Казахстанский рынок электроэнергетики представляет собой двухуровневую систему: оптовый и розничный рынок. Производство электрической энергии в Казахстане осуществляют 63 электрические станции различной формы собственности. Общая установленная мощность электростанций Казахстана на г. составляет ,5 МВт, располагаемая мощность МВт. Функциональная структура оптового рынка электроэнергии Республики Казахстан включает в себя: - рынок децентрализованной торговли электроэнергии, функционирующий на основе заключаемых двухсторонних договоров между участниками рынка, на основании которых определяется договорная цена на электроэнергию; - рынок централизованной торговли электроэнергией, на котором осуществляются сделки купли-продажи электрической энергии на краткосрочный (спот-торги), среднесрочный (неделя, месяц) и долгосрочный (квартал, год) периоды; - балансирующий рынок в режиме реального времени, функционирующий в целях физического и последующего финансового урегулирования почасовых дисбалансов, возникающих в операционные сутки между фактическими и договорными величинами производствапотребления электрической энергии, до формирования в ЕЭС Казахстана необходимых резервов мощности работа данного рынка будет осуществляться в иммитационном режиме; - рынок системных и вспомогательных услуг, на котором для обеспечения установленных государственными стандартами надежности работы ЕЭС РК и качества электрической энергии Системный оператор ЕЭС РК осуществляет оказание системных услуг и приобретение вспомогательных услуг у субъектов рынка электрической энергии Республики Казахстан. Участниками розничного рынка электрической энергии являются все потребители электроэнергии с присоединенной мощностью менее 1 МВт и энергоснабжающие организации, осуществляющие им продажу электроэнергии в условиях конкуренции. Географическая структура энергетического комплекса Казахстана состоит из трех энергетических зон: 1. Северная зона (Павлодарская, Восточно-Казахстанская, Карагандинская, Северо- Казахстанская, Костанайская, Актюбинская, Акмолинская области и г. Астана), где сосредоточено чуть более 70% генерирующих мощностей страны, при этом формируется избыток энергии, который в дальнейшем направляется в южные регионы и на экспорт в Россию. 2. Южная зона (г. Алматы, Алматинская, Жамбылская, Кызылординская, Южно-Казахстанская области), энергетический баланс которой складывается с наибольшим дефицитом, 34
35 покрываемый за счет поставок из Северной зоны и импорта из соседних Кыргызстана и Узбекистана. 3. Западная зона (Атырауская, Западно-Казахстанская, Мангистауская области), не имеющая связей с Единой электроэнергетической системой Казахстана. Дефицит в электроэнергии покрывается за счет российского импорта. Производство электроэнергии по зонам (2013) Потребление электроэнергии по зонам (2013) Западная зона 12% Западная зона 12% Южная зона 11% Итого 46,7 млрд. квт/час (6М2014) Южная зона 22% Итого 45,4 млрд. квт/час (6М2014) Северная зона 77% Северная зона 67% Источник: АО «KEGOC» Источник: АО «KEGOC» Электрические станции Казахстана представлены электростанциями национального, промышленного и регионального значения. К электрическим станциям национального значения относятся крупные тепловые электрические станции, обеспечивающие выработку и продажу электроэнергии потребителям на оптовом рынке электрической энергии Республики Казахстан: - ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» (г. Экибастуз); - АО «Станция Экибастузская ГРЭС-2» (г. Экибастуз); - АО «Евроазиатская Энергетическая Корпорация» (Аксуская ГРЭС) (Павлодарская область); - ТОО ГРЭС «Корпорация Казахмыс» (г. Караганда); - АО «Жамбылская ГРЭС» (г. Тараз). К вышеуказанным станциям национального значения также относятся гидравлические электростанции большой мощности, используемые дополнительно и для регулирования графика нагрузки ЕЭС РК: - Бухтарминская ГЭК АО «Казцинк» (Восточно-Казахстанская область); - ТОО «AES Усть-Каменогорская ГЭС» (Восточно-Казахстанская область); - ТОО «AES Шульбинская ГЭС» (Восточно-Казахстанская область). К электростанциям промышленного значения относятся ТЭЦ, с комбинированным производством электрической и тепловой энергии, которые служат для электро-теплоснабжения крупных промышленных предприятий и близлежащих населенных пунктов: - ТЭЦ-3 ТОО «Караганда-Жылу» (г. Караганда); - ТЭЦ ПВС, ТЭЦ-2 АО «Арселор Миттал Темиртау» (Карагандинская область); - Рудненская ТЭЦ (АО «ССГПО») (Костанайская область); - Балхашская ТЭЦ, Жезказганская ТЭЦ ТОО Корпорация «Казахмыс» (Карагандинская область); - Павлодарская ТЭЦ-1 АО «Алюминий Казахстана» (Палодарская область); - Шымкентская ТЭЦ-1,2 (АО «Южполиметал») и другие (Южно-Казахстанская область). Электростанции регионального значения это ТЭЦ, интегрированные с территориями, которые осуществляют реализацию электрической энергии через сети региональных электросетевых компаний и энергопередающих организаций, а также теплоснабжение близлежащих городов. По типу выработки электростанций электроэнергия в Казахстане вырабатывается тепловыми электростанциями 83,2% от всей выработанной в Казахстане электроэнергии, газотурбинными электростанциями 7,4% и гидроэлектростанциями 9,4%. По типу топлива, используемого при выработке электроэнергии, около 72% электроэнергии вырабатывается из угля, 12,3% - гидроресурсы, 10,6% - газ, 4,9% - нефть и 0,2% - альтернативные источники энергии. 35
36 млрд. квт/час млн. Гкал Выработка электроэнергии и импорт электроэнергии с соседних стран покрывают внутреннее потребление страны, в то время как излишки ее направляются на экспорт. Объем потерь электроэнергии исторически составляет 8-10% от общего объема выработки. Производство электроэнергии за 9 месяцев 2014 года в целом по стране составило 67,8 млрд. квт/час, что на 1,1% больше производства за аналогичный период 2013 года. Выработка электроэнергии в РК Выработка тепловой энергии в РК ,0 78,4 82,3 86,2 90,2 91,9 67, ,1 93,4 96,1 98,0 103,4 98,4 54, мес Источник: Агентство РК по статистике, АО «KEGOC» М2014 Источник: Агентство РК по статистике Как видно из графика слева в Казахстане наблюдается стабильное увеличение объемов производства электрической энергии, начиная с 2009 года. По итогам 2013 года производство электроэнергии по республике выросло на 1,9% по сравнению с предыдущим годом до 91,9 млрд. квт/ч, тогда как объемы генерации тепловой энергии снизились на 4,8% до 98,4 млн. Гкал. За прошедшие шесть лет генерация электроэнергии выросла на 15%, теплоэнергии на 4,6%. За шесть месяцев 2014 года в Казахстане было выработано 54,1 млн. Гкал теплоэнергии, что позволяет предположить превышение годового объема выработки за 2014 год по сравнению с предыдущим годом. Потребление электроэнергии за девять месяцев 2014 года в стране составило 66,0 млрд. квт/час, что на 1% больше потребления за аналогичный период 2013 года. Сальдо-переток электроэнергии по стране за первое полугодие 2014 года характеризуется следующими показателями: - сальдо переток из России в Западную зону Казахстана составил 99,5 млн. квт/час; - объем экспорта в Россию из Северной зоны Казахстана составил 1 427,3 млн. квт/час; - объем внеплановой поставки электроэнергии из Казахстана в Узбекистан составил (сальдовыдача) 438,8 млн. квтчас. Объем потребления электроэнергии в 2013 году достиг 89,9 млн. Гкал, что на 8,3% превышает данный показатель 2012 года. За прошедшие пять лет объемы потребления электроэнергии выросли в среднем на 11%. 36
37 млрд. квт/час на душу населения в год, кbт/час на тыс. жителей. Гкал Потребление электроэнергии в РК Отпуск тепло- и электроэнергии населению ,6 77,9 83,8 88,1 91,4 89,6 66, ,7 3, ,9 3, , ,8 4,1 4,0 3,9 3,8 3,7 3, мес Отпуск электроэнергии населению Среднесуточный отпуск теплоэнергии 3,5 Источник: Агентство РК по статистике, АО «KEGOC» Источник: Агентство РК по статистике График «Отпуск тепло- и электроэнергии населению» демонстрирует ежегодное увеличение объема отпуска электроэнергии населению, что свидетельствует о постоянном росте энергопотребления со стороны населения. За период с 2008 по 2013 годы данный показатель увеличился на 17,4%. В 2013 году отпуск электроэнергии составил 619,2 квт/час на душу населения в год, что на 3,1% больше аналогичного показателя за 2012 год. Среднесуточный отпуск тепловой энергии вырос на 2,7% с 2008 по 2013 годы. В 2013 году данный показатель составил 3,8 Гкал на тыс. жителей, на 5% меньше аналогичного показателя за 2012 год. Выработка электроэнергии электрическими станциями РК за девять месяцев 2014 года Доминирующее положение по выработке электроэнергии на рынке за 9 месяцев 2014 года занимали 4 ведущих электрических станции: - АО «ЕЭК» - 17,7%; - ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» - 14,3%; - ТОО «МАЭК-Казатомпром» - 5,0%; - АО «Станция Экибастузская ГРЭС-2» - 4,9%. Основные электрические станции РК Наименование Объем выработки электроэнергии, млн. квт/час Отклонение 9 мес мес г. к 2013 г. 1 АО «ЕЭК» (Павлодарская область) , ,9 6,99% ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» (Павлодарская область) АО «Станция Экибастузская ГРЭС-2» (Павлодарская область) ГРЭС-2 ТОО «Корпорация Казахмыс» (г. Караганда) АО «Алматинские электрические станции» (ТЭС) (г. Алматы) 9 693, ,9-3,37% 3 373, ,6-23,26% 3 400, ,2-6,19% 2 767, ,5-0,81% 6 ТОО «Караганда-Энергоцентр» (г. Караганда) 2 478, ,1 3,73% 7 АО «СевКазЭнерго» ПТЭЦ-2 (г. Петропавловск) 1 982, ,9 8,56% 8 АО «Бухтарминская ГЭС» (Восточно- Казахстанская область) 2 020, ,0 48,80% 37
38 Наименование Объем выработки электроэнергии, млн. квт/час Отклонение 9 мес мес г. к 2013 г. 9 АО «Астана-Энергия» (г. Астана) 1 670, ,7-2,84% 10 АО «Жамбылская ГРЭС им. Батурова» (г. Тараз) 1 531, ,5 33,96% ТОО «AES Шульбинская ГЭС» (Восточно- Казахстанская область) ТОО «AES Усть-Каменогорская ГЭС» (Восточно- Казахстанская область) AES "Усть-Каменогорская ТЭЦ" (Восточно- Казахстанская область) ТЭЦ 2,3 АО "Павлодарэнерго" (Павлодарская область) АО «3-Энергоорталык» (Южно-Казахстанская область) АО "ПККР" (Кумкольская ГТЭС, Карагандинская область) ТЭЦ АО "Алюминий Казахстана" (Павлодарская область) 1 212, ,0-8,91% 1 137,4 845,9 34,46% 876,6 801,6 9,36% 2 454, ,1 0,56% 609,1 513,2 18,69% 519,7 501,3 3,68% 1 704, ,9-7,37% 18 Прочие энергоисточники , ,4 0,48% Итого: , ,7 1,12% Основные потребители электроэнергии в Казахстане по итогам девяти месяцев 2014 года представлены 6 компаниями, которые приведены на графике ниже: Крупнейшие потребители электроэнергии, млн. квт/час ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» АО «Станция Экибастузская ГРЭС-2» АО «ЕЭК» Итого млн. квт/час (9 мес. 2014) ГРЭС-2 ТОО «Корпорация Казахмыс» ТОО «Караганда- Энергоцентр» АО «Алматинские электрические станции» Источник: АО «KEGOC» Тарифы Как видно из графика ниже средние тарифы на электроэнергию для населения в Казахстане демонстрируют стабильный рост, увеличившись на 53,8% за шестилетний период. Ежегодное повышение тарифов связано с увеличением отпускных цен на электрических станциях страны в соответствии с Постановлением Правительства РК 392 «Об утверждении предельных тарифов», а также в связи с повышением тарифов на услуги по передаче и распределению электроэнергии по региональным и межрегиональным сетям. Затраты на содержание текущего уровня эксплуатации 38
39 тг/100 квт. час электрических сетей, а также часть расходов на реализацию новых проектов включаются в данные тарифы. Средние тарифы на электроэнергию Источник: Агентство РК по статистике Прогнозный баланс электроэнергии РК По прогнозу Министерства индустрии и новых технологий РК (МИНТ РК) в соответствии с Программой развития электроэнергетики, принятой в 2010 году, объем потребления электроэнергии в Казахстане вырастет до 130,2 млрд. квт/час к 2025 году, то есть увеличиться на более чем 60% к текущему уровню. В целом увеличение объемов потребления, по прогнозам экспертов, будет расти в среднем на 14-16% каждые пять лет. млрд. квт/час 2015П 2020П 2025П Потребление электроэнергии 100,5 116,0 130,2 Производство электроэнергии 103,5 120,2 136,4 Дефицит (-), избыток (+) 3,0 4,2 6,2 Источник: данные «KEGOC» Согласно Плану мероприятий по развитию электроэнергетической отрасли (План) реконструкции, модернизации и расширению подлежат 23 существующие электростанции. За счет данного расширения установленная мощность станций увеличится на 2,7 млрд. квт/час. 39
40 млрд. квт/час млрд. квт/час Установленная мощность станций Выработка тепловой энергии П 2015П 2016П 2017П 2018П 2019П 2020П П 2015П 2016П 2017П 2018П 2019П 2020П Планируемые к вводу генерирующие мощности Существующие станции Источник: Данные Эмитента Планируемые к вводу генерирующие мощности Существующие станции Источник: Данные Эмитента Региональный рынок (Павлодарская область) Установленная мощность электростанций Павлодарской области составляет МВт. В области функционируют 7 электростанций, чьи доли от общей установленной мощности области представлены на графике ниже: Электростанции Павлодарской области Электростанция АО "ЕЭК" 33% АО "Станция Экибастузская ГРЭС-2" 13% Итого МВт (2013) ТЭЦ АО "Алюминий Казахстан" 5% Другие 8% ТОО "Экибастузская ГРЭС-1" 40% Источник: Данные Эмитента В Павлодарской области в 2013 году было сгенерировано порядка 41,0 млрд. квт/час электроэнергии, что ниже аналогичного показателя 2012 года на 0,7%. В области также было зафиксировано сокращение производства тепловой энергии, составившее 16,0 млн. Гкал, что на 3,3% меньше аналогичного показателя 2012 года. Потребление электроэнергии в Павлодарской области составило 17,9 млрд. квт/час по итогам 2013 года, что свидетельствует о том, что область не только покрывает собственные нужды в электроэнергии, но и является одним из крупнейших поставщиков электроэнергии среди остальных областей страны, в сопредельные регионы Казахстана и России. 40
41 тг/100 квт. час млрд. квт/час млрд. квт/час Выработка электроэнергии Выработка тепловой энергии ,9 33,8 36,5 39,0 41,2 41, ,2 15,2 16,1 15,6 16,5 16, Источник: Агентство РК по статистике Источник: Агентство РК по статистике График «Тарифы на электроэнергию в Павлодарской области» демонстрирует ежегодное увеличение тарифов с 622 тенге в 2008 году до 930 тенге в 2013 году за 100 квт/час, продиктованное ростом отпускных цен на электрических станциях, а также увеличением тарифов энергопередающих организаций. С 1 января 2014 г. тариф на электроэнергию для жителей Павлодарской области увеличился на 7% в связи с удорожанием отпускных цен у поставщиков и производителей электроэнергии. Так, тарифы АО «Павлодарэнерго» увеличились на 7,8%, ТОО «Экибастузская ГРЭС-2» - 9,6%, АО «Павлодарская РЭК» - 18%. Кроме того, в 2013 году также выросли тарифы АО «KEGOC» на 6,7%. Тарифы на электроэнергию в Павлодарской области Источник: АО «KEGOC» 2. Прогноз в отношении будущего развития отрасли и положения эмитента в данной отрасли По прогнозу Министерства индустрии и новых технологий РК (МИНТ РК) в соответствии с Программой развития электроэнергетики, принятой в 2010 году, объем потребления электроэнергии в Казахстане вырастет до 130,2 млрд. квт/час к 2025 году, то есть увеличиться на более чем 60% к текущему уровню. В целом увеличение объемов потребления, по прогнозам экспертов, будет расти в среднем на 14-16% каждые пять лет. млрд. квт/час 2015П 2020П 2025П Потребление электроэнергии 100,5 116,0 130,2 Производство электроэнергии 103,5 120,2 136,4 Дефицит (-), избыток (+) 3,0 4,2 6,2 Источник: данные «KEGOC» 41
42 Чтобы реализовать весь комплекс задач, поставленных перед МИНТ РК, тарифы на электроэнергию планируется повышать на 10-15% ежегодно. В соответствии с Планом предполагается электросетевое строительство и ввод новых генерирующих мощностей общей мощностью 8,1 млрд. квт/час, из них за счет нового строительства 5,4 млрд. квт/час, за счет расширения существующих станций 2,7 млрд. квт/час. Общий объем запланированных инвестиций составляет более 20 млрд. долл. США. Основными задачами на ближайшие годы будет возведение ключевых энергообъектов Казахстана, таких как Балхашская ТЭС (мощность 1,3 млрд. квт/час), покроет дефицит Южной зоны, ввод в эксплуатацию первого блока электростанции запланирован на декабрь 2017 года, второго - на апрель 2018 года), Мойнакская ГЭС (0,3 млрд. квт/час), а также восстановительные работы на крупнейших угольных электростанциях - Аксуской ГРЭС и Экибастузской ГРЭС-1. В настоящее время реализуются проекты по строительству ГЭС (Кербулак, Шардара, Булак), крупных ветряных электростанций в Алматинской и Акмолинской области и солнечной электростанции в Алматинской области (г. Капчагай). С 2016 года в Казахстане планируется ввод в работу рынка мощности (новый сегмент оптового рынка электроэнергии). В результате рынок мощности и рынок электроэнергии будут работать параллельно. Энергопроизводящие организации будут получать оплату: от субъектов оптового рынка за проданную электроэнергию по заключенным договорам. от Системного оператора «KEGOC» за оказание услуг по поддержанию готовности электрической мощности. Правительство РК будет утверждать отдельно: 1. группы энергопроизводящих организаций, реализующих электрическую энергию и предельный тариф на электрическую энергию на срок, равный семи годам с разбивкой по годам, 2. группы энергопроизводящих организаций, оказывающих услуги по поддержанию готовности электрической мощности и предельный тариф на данную услугу на срок, равный семи годам с разбивкой по годам. 3. Холдинг АО «Самрук-Энерго» В настоящее время ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» входит в группу компаний АО «Самрук- Энерго» - крупнейший многопрофильный энергетический холдинг страны. Деятельность холдинга включает в себя производство электрической энергии, производство тепловой энергии, передачу и распределение электрической энергии, а также добычу энергетического угля. Установленная мощность электростанций холдинга составляет мвт или 47% от суммарной установленной мощности электростанций ЕЭС РК. На долю холдинга приходится порядка 40% от суммарного производства электроэнергии по ЕЭС РК. Единственным акционером АО «Самрук-Энерго» является АО «ФНБ «Самрук-Казына». 42
43 АО «Самрук-Энерго» АО «Жамбылская ГРЭС» (50%) АО «АлЭС» (100%) ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» (50%) АО «Балхашская ТЭС» (25% + 1 акция) АО «МРЭК» (78,6%) ТОО «АлматыЭнергоСбыт» (100%) Компания «Forum Muider B.V.» (50%) АО «Шульбинская ГЭС» (92,14%) ТОО «Богатырь Комир» (100%) АО «Станция Экибастузская ГРЭС-2» (50%) АО «Алатау Жарык Компаниясы» (100%) АО «Мойнакская ГЭС» (51%) АО «Актобе ТЭЦ» (100%)* АО «Бухтарминская ГЭС» (90%) АО «Усть-Каменогорская ГЭС» (89,99%) АО «Шардаринская ГЭС» (100%) АО «ВК РЭК» (100%) ТОО «Шыгысэнерготрейд» (100%) ТОО «Тегис Мунай» (100%) ТОО «Мангышлак-Мунай» (100%) ТОО «Samruk-Green Energy» (100%) ТОО «Первая ветровая электрическая станция» (100%) ТОО «Энергия Семиречья» (51%) ТОО «Карагандагипрошахт и К» (90,004% доверительное управление) * в процессе приобретения в целях прямого управления Источник: Вебсайт АО «Самрук-Энерго» 4. Операционная деятельность Эмитента ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» одна из крупнейших электрических станций в СНГ и самая мощная станция в Казахстане, работающая на твердом топливе. Проектная мощность Станции составляет МВт, средневзвешенное значение располагаемой мощности за 9 мес. 2014г МВт (или МВт за сентябрь 2014). Из восьми существующих энергоблоков действующими являются шесть энергоблоков мощностью по 500 МВт. Основной деятельностью Компании является производство электрической энергии. 43
44 млн. квт/час Выработка и реализация электроэнергии мес Выработка Реализация Источник: ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» Для поддержания текущего уровня производства энергоисточников в соответствии с утвержденным графиком на 2014 год проводится ремонтная кампания. Запланировано следующее: - Капитальный ремонт на энергоблоке 6; - Текущий расширенный ремонт на энергоблоках 4 и 8; - Текущий ремонт на энергоблоках 3, 4, 5, 7 и 8; - Завершение проекта по восстановлению энергоблока 2 с вводом новых электрофильтров. В соответствии со своей инвестиционной деятельностью, ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» также ежегодно проводит мероприятия по замене, обновлению, реконструкции, техническому перевооружению существующих активов и новому строительству. 5. Ценовая/тарифная политика Тарифная политика в области производства электрической энергии регулируется законодательными, нормативными правовыми актами в сфере электроэнергетики, в том числе: - Законом Республики Казахстан «Об электроэнергетике». - Правилами ценообразования на регулируемых рынках, утвержденными постановлением Правительства Республики Казахстан от года Правилами определения расчетного тарифа, утверждения предельного и индивидуального тарифов, утвержденными постановлением Правительства Республики Казахстан от года Постановлением Правительства Республики Казахстан от года 392 «Об утверждении предельных тарифов». До 2015 года включительно в Казахстане действуют предельные тарифы на отпускаемую электростанциями электрическую энергию, которые включают в себя инвестиционную составляющую. Из чего следует, что государство установило, какая часть регулируемого потребительского тарифа направляется на модернизацию ТЭЦ и ГЭС, и определило конкретные группы электростанций, поэтапно расписав процесс инвестирования до 2015 года. Планируется, что в Казахстане с 2016 года в целях увеличения генерирующих мощностей, опережающих растущее потребление электрической энергии, начнет функционировать рынок электрической мощности. Данный рынок направлен на повышение ответственности энергопроизводящих организаций, субъектов естественных монополий и регулируемого рынка за выполнение инвестиционных обязательств, повышение качества оказываемых услуг, прозрачности инвестиционной деятельности энергопроизводящих организаций. С этой целью системный оператор, в лице АО «KEGOC», при вводе рынка мощности будет гарантированно покупать электроэнергию от вводимых мощностей по результатам выполнения инвестиционных обязательств энергопроизводящих организаций. Потребители будут обязаны купить будущую мощность на 5 лет. Энергопроизводящие организации будут продавать свои мощности на централизованных торгах услугами по поддержанию готовности электрической мощности АО «KEGOC», который будет обеспечивать готовность электрической мощности к несению нагрузки и проводить аттестации электрической мощности генерирующих установок. Тариф, по которому АО «KEGOC» будет 44
45 тг/100 квт. час покупать электроэнергию у действующих генераторов, будет зависеть от мощности электростанции: 70% плата за отпускаемую конечному потребителю электроэнергию, 30% плата за мощность, которую будет оплачивать АО «KEGOC». Ввиду того, что при увеличении мощности тариф будет повышаться соответственно, электростанциям будет выгодно показывать максимальную мощность. Условия участия ТЭЦ на рынке мощности будут учитывать зависимость производства электроэнергии от производства тепла. Стоимость реализации электроэнергии ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» 8 7,04 6 5,38 6,01 6, мес Источник: ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» 6. Сведения о попытках третьих лиц поглотить эмитента (через приобретение его акций) или о попытках эмитента поглотить другую организацию за последний завершенный и за текущий годы. На настоящий момент ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» не известно о попытках третьих лиц поглотить эмитента (через приобретение его акций/долей). ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» попыток поглотить другую организацию за последний завершенный и за текущий годы не имело. 7. Сведения об условиях важнейших контрактов, соглашений, заключенных Эмитентом, которые могут оказать в будущем существенное влияние на его деятельность. Наименование контрагента Предмет договора Срок действия Сумма, тенге (с НДС) ТОО «Karaganda BI Energy Plus» Модернизация ОРУ ТОО «Karaganda BI Energy Plus» ТОО «Karaganda BI Energy Plus» Восстановительный ремонт энергоблока 1 Реконструкция и модернизация топливоподачи Данные проекты направлены на восстановление проектной мощности Станции, а также на обновление существующего оборудования. 8. Сведения об основных капитальных вложениях, осуществленных Эмитентом за три последних года и за текущий год с указанием сумм, источников финансирования, направлений, целей таких вложений и их эффективности. Целью инвестиционной деятельности ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» является: - инвестирование в основной капитал и максимизация стоимости общества в долгосрочной перспективе; - восстановление проектной мощности посредством реализации инвестиционных проектов в части создания новых активов, расширения, обновления и реконструкции; - поэтапное увеличение коэффициента использования установленной мощности электростанции путѐм обновления, поддержки, реконструкции и технического перевооружения существующих активов. 45
46 Благоприятная государственная инвестиционная политика позволяет эффективно и динамично внедрять проекты, направленные на модернизацию, реконструкцию, восстановление и замену изношенных активов Станции на новые. Между Министерством энергетики Республики Казахстан и ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» было заключено Дополнительное Соглашение 377 о внесении изменений и дополнений в Соглашение 338 от 19 декабря 2013 г. «Об исполнении инвестиционных обязательств ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» на 2014 год на сумму млн. тенге, в том числе на сумму млн. тенге на 9 месяцев и на сумму млн. тенге в 3 квартале 2014 года. Фактически за 9 месяцев отчетного года профинансировано инвестиционных мероприятий на сумму млн. тенге, в том числе за 3 квартал млн. тенге. Инвестиционные обязательства по итогам 3 квартала перевыполнены на млн. тенге, что на 64 процента выше планового показателя. Уровень выполнения обязательств в объѐме 2014 года составляет 88%. Сведения о капитальных вложениях за г. и 9 мес г.: Наименование 2011 г. Сумма, млн. тг (без НДС) Восстановление Энергоблока Восстановление бл Монтаж ЭФ бл Монтаж ЭФ бл Монтаж ЭФ бл Монтаж ЭФ бл Кап. ремонт и модернизация энергоблока Кап. ремонт Энергоблока Восстановление Роторов РНД 1,2 и РСД 287 Капитальный ремонт резервного генератора 527 Капитальный ремонт бл 4 44 Капитальный ремонт зданий и сооружений 500 Модернизация и кап. ремонт ОРУ 116 Кап. ремонт оборудования топливоподачи Капитальный ремонт электрооборудования 879 Приобретение рем. Комплекта зап. частей для подготовки к ремонтной компании 2012г. Прочие проектные станции 671 Итого Для финансирования капитальных вложений в 2011 году были использованы собственные средства. 317 Наименование 2012 г. Сумма, млн. тг (без НДС) Восстановление блока Восстановление блока Восстановление блока Монтаж Электрофильтров (ЭФ) бл Монтаж Электрофильтров (ЭФ) бл Монтаж Электрофильтров (ЭФ) бл Монтаж Электрофильтров (ЭФ) бл
47 Наименование 2012 г. Сумма, млн. тг (без НДС) Кап. ремонт блока Кап. ремонт блока Капитальный ремонт электрооборудования 684 Восстановление роторов РНД и РСД 722 Капитальный ремонт здания и сооружений 256 Капитальный ремонт общестационного оборудования Капитальный ремонт резервного оборудования 871 Капитальный ремонт транспорта и оборудования топливоподачи Ремонт нитки гидрозолоудаления (НГЗУ) - 1 очереди 128 Реконструкция ОРУ 500/220кВ Реконструкция золопровода ГЗУ (нитка 2 и 3) Прочие проекты 468 Резерв на капитальные проекты Итого Для финансирования капитальных вложений в 2012 году были использованы собственные средства. Наименование Восстановление энергоблока 1 с установкой новых электрофильтров Восстановление энергоблока 2 с установкой новых электрофильтров 2013 г. Сумма, млн. тг (без НДС) Монтаж ЭФ бл Монтаж ЭФ бл Монтаж ЭФ бл Модернизация ОРУ-500 кв Модернизация ячейки блока 2 ОРУ-220 кв 28 Реконструкция золопровода ГЗУ (нитка 2) 857 Замена оборудования теплопередачи 861 Реконструкция хим. водоочистки Текущий расширенный ремонт блока Капитальный ремонт блока Капитальный ремонт общестанционного оборудования Строительство (приобретение) складов 1 склад 201 Инвестиционные проекты переходящего характера Итого Для финансирования капитальных вложений в 2013 году были использованы собственные средства. Наименование Сумма за 9 месяцев 2014ггода, Годовой план 2014 год, млн. тенге 47
48 Восстановление энергоблока 1 с установкой новых электрофильтров Восстановление энергоблока 2 с установкой новых электрофильтров Монтаж ЭФ блока 3 (тестовые испытания, приемка передача в эксплуатацию) млн. тг (без НДС) (без) НДС Монтаж ЭФ блока Модернизация ОРУ-500 кв Модернизация ячейки блока 2 ОРУ-220 кв Реконструкция золопровода ГЗУ Реконструкция и модернизация топливоподачи Капитальный ремонт блока Текущий расширенный ремонт блока Текущий расширенный ремонт блока Капитальный ремонт общестационного оборудования Строительство (приобретение) складов Инвестиционные проекты переходящего характера с 2013г Итого Для финансирования капитальных вложений за 9 месяцев 2014 году были использованы собственные средства. 9. Объемы реализованной продукции (выполненных работ, оказанных услуг) за три последних года и за текущий год. млн. квт/ч Наименование мес Выработка Собственные нужды Отпуск с шин Покупная электроэнергия Продажа покупной электроэнергии Реализация Анализ изменений в объемах реализованной продукции (выполненных работ, оказанных услуг). Прирост выработки и реализации электроэнергии в 2012 году составил 13,1% по сравнению с 2011 годом. Данный рост обусловлен ростом потребления электроэнергии на 1,6% в целом по Казахстану. Также снизились объемы экспорта электроэнергии в Россию с 9,9% в 2011 году до 5,4% в 2012 году по причине устойчивого роста внутреннего потребления. В 2013 году объемы выработки и реализации электроэнергии продемонстрировали снижение на 11,0% и 11,1%, соответственно в связи с экономическим спадом в промышленном секторе. Эмитент увеличил долю экспорта электроэнергии в Россию с 5,4% в 2012 году до 19,2% в 2013 году. За 9 месяцев 2014 года Эмитент выработал млн. квт/ч и реализовал млн. квт/ч, что составляет по 71,8% и 71,9% от годового объема 2013 года, соответственно, что является положительным результатом. Однако, выработка электроэнергии за данный период уменьшилась на 3,4% по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года. Снижение объемов выработки и реализации связано с более низкими тарифами на отпуск электроэнергии у конкурентов. 48
49 Прогноз объемов реализованной продукции (выполненных работ, оказанных услуг). млн. квт/ч Наименование 2014П 2015П 2016П 2017П Выработка Реализация Факторы, позитивно и негативно влияющие на доходность продаж Эмитента по основной деятельности. Факторы, позитивно влияющие на доходность продаж Эмитента: - Надежная и безаварийная работа электростанции эмитента. - Рост потребления электрической энергии на оптовом рынке электроэнергии. - Рост индустриального производства - Ввод новых объектов электропотребления в Республике. - Плановые, внеплановые остановки генерирующих мощностей на иных энергопроизводящих организациях, как следствие, возникающий дефицит мощностей на рынке. - Низкий уровень воды на гидроэлектростанциях, как следствие, возникающий дефицит мощностей на рынке Факторы, негативно влияющие на доходность продаж Эмитента: - Спад потребления электроэнергии на оптовом рынке электроэнергии. - Сезонные (временные) природоохранные попуски воды на гидроэлектростанциях, в результате чего, увеличивается предложение ГЭС на электроэнергию. - Ремонт ЛЭП энергопередающих организаций. - Снижение индустриального производства 11. Деятельность эмитента по организации продажи своей продукции (выполнения работ, оказания услуг). Являясь станцией национального значения, Эмитент осуществляет свою сбытовую деятельность на оптовом рынке электроэнергии Республики Казахстан. Также Эмитент осуществляет экспорт электроэнергии в Россию. В соответствии с законом РК «Об электроэнергетике» и иными нормативно-правовыми актами, продажи электроэнергии в РК осуществляются в соответствии с подписанными двухсторонними договорами купли-продажи электроэнергии. Объемы и сроки поставок электрической энергии определяются условиями договора. Поставки электроэнергии производятся в соответствии с действующими в Республике регламентами. Отношения, возникающие на оптовом рынке электрической энергии по сделкам на экспорт и (или) импорт электрической энергии, регулируются в порядке, предусмотренном соответствующими договорами, законодательством Республики Казахстан и межгосударственными соглашениями. Субъекты оптового рынка электрической энергии на основании заключенных договоров направляют системному оператору заявки на поставку-потребление электрической энергии на предстоящие сутки. Системный оператор формирует и утверждает суточный график на основании заявок от субъектов оптового рынка электрической энергии. Поставка-потребление электрической энергии осуществляется в соответствии с заявленными объемами поставки-потребления электрической энергии, указанными в суточном графике, утвержденном системным оператором, с учетом согласованных корректировок. Системный оператор обеспечивает договорные значения межгосударственных сальдо перетоков электрической энергии с энергосистемами сопредельных государств и урегулирование межгосударственных дисбалансов электрической энергии. Урегулирование межгосударственных дисбалансов системный оператор осуществляет в порядке, предусмотренном соответствующими договорами, действующим законодательством Республики Казахстан и межгосударственными соглашениями. 49
50 Взаиморасчеты за фактически поставленную и потребленную на оптовом рынке электрическую энергию субъекты оптового рынка осуществляют в соответствии со значениями объемов электрической энергии, указанными в фактическом балансе производства-потребления электрической энергии на оптовом рынке Республики Казахстан, составленном системным оператором по результатам расчетного календарного месяца. 12. Сведения об основных поставщиках и потребителях эмитента. Наименования поставщиков, на долю которых приходится десять и более процентов от общего объема поставок Эмитента, и их доли в общем объеме закупок Эмитента. Основными крупными поставщиками товаров, работ и услуг являются: - ТОО «Karaganda BI Energy Plus» - генеральный подрядчик, поставка товарно-материальных запасов (ТМЗ), оборудования, выполнение работ по капитальным и текущим ремонтам, а также работы по долгосрочным инвестиционным проектам, таким, как Восстановление блоков 1 и 2. Данный поставщик был выбран согласно правилам закупок АО «ФНБ «Самрук-Казына» как наиболее приемлемый как по цене и объему услуг, так и по их качеству. - ТОО «Богатырь Комир» поставка каменного угля, основного эксплуатационного топлива для ГРЭС-1 (уголь данного разреза является проектным углем для электростанции). Уголь с другими характеристиками запрещен к использованию как непроектный Комитетом атомного и энергетического надзора Министерства Энергетики РК. Контракты на поставку, в основном, носят краткосрочный характер, т.е. договоры заключаются на срок не более 12 месяцев, согласно правилам закупок АО «Самрук-Энерго», однако, долгосрочные партнерские отношения позволяют говорить о доступности данных источников поставляемой продукции в будущем. Наименование ТОО «Karaganda BI Energy Plus» ТОО «Богатырь Комир» Адрес поставщика г. Экибастуз, ул. Железнодорожная, 3 г. Экибастуз, ул. Строительная, 23 Вид поставляемой продукции Поставка ТМЗ, оборудования, работы по капитальным и текущим ремонтам, работы по долгосрочным инвестиционным проектам Обороты по приобретению, тенге (с НДС) Доля в общем объеме поставок ,7% Каменный уголь ,9% Прочие поставщики ,4% Итого % Наименования потребителей, на долю которых приходится десять и более процентов от общего объема закупок Эмитента, и их доли в общем объеме закупок Эмитента. Адрес Наименование потребителя ОАО «ИНТЕР РАО» г. Москва, ул. Большая Пироговская, 27, стр. 2 ТОО «Казфосфат» АО «KEGOC» г. Алматы, Самал 1, 1А г. Астана, р-н Алматы, пр. Тәуелсіздік 59 Вид поставляемой продукции Сумма, тенге без НДС Доля в общем объеме поставок Электроэнергия ,8% Электроэнергия ,3% Электроэнергия ,8% Прочие ,1% 50
51 Наименование Адрес потребителя Вид поставляемой продукции Сумма, тенге без НДС Доля в общем объеме поставок Итого % 13. Степень зависимости Эмитента от существующих поставщиков и потребителей. Степень зависимости Эмитента от существующих потребителей. Эмитент не имеет зависимости от существующих потребителей. У Станции отсутствуют обязательства по продаже определенного строго зафиксированного объема каким-либо конкретным потребителям, за исключением тех, которые возникают по договорам купли-продажи электроэнергии, заключенные на текущий календарный год в ходе обычной деятельности. Продажа электроэнергии осуществляется исходя из спроса и предложения на рынке разным группам потребителей. Степень зависимости Эмитента от существующих поставщиков. Степень зависимости от крупных поставщики Эмитента, описанных в п. 12 настоящего Раздела, приведена ниже: - ТОО «Karaganda BI Energy Plus» - генеральный подрядчик, поставка ТМЗ, оборудования, выполнение работ по капитальным и текущим ремонтам, а также работы по долгосрочным инвестиционным проектам, таким, как Восстановление блоков 1 и 2. Данный поставщик был выбран согласно правилам закупок АО «ФНБ «Самрук-Казына», как наиболее приемлемый как по цене и объему услуг, так и по их качеству. Данный поставщик не является единственным в своем роде предприятием, оказывающим данные услуги, соответственно, степень зависимости от данного поставщика оценивается как минимальная; - ТОО «Богатырь Комир» - поставщик каменного угля, основного эксплуатационного топлива для Эмитента (уголь данного разреза является проектным углем для электростанции). Уголь с другими характеристиками запрещен к использованию как непроектный Госэнергонадзором Министерства энергетики РК. Ввиду данного запрета, Эмитент полностью зависит от ТОО «Богатырь Комир» в части поставки угля каменного. 14. Ключевые факторы, влияющие на деятельность Эмитента. Сезонность деятельности Эмитента. Деятельность Эмитента не носит сезонный характер. Производство и продажа электроэнергии осуществляется непрерывно, в круглосуточном режиме. Сезонные колебания касаются лишь спроса на электрическую энергию. Это естественный фактор в летние периоды потребление электроэнергии на рынке всегда ниже, чем в осенне-зимний период. Всем потребителям электроэнергии (за исключением ОАО «ИНТЕР РАО» и АО «KEGOC») продажа электроэнергии осуществляется на условии 100% предоплаты. Доля импорта в сырье и материалах, поставляемых Эмитенту, и доля продукции, реализуемой на экспорт. Доля Казахстанского содержания в закупках Эмитента по состоянию на г.: - Товары 90% - Услуги 79% - Работы 36%. Информация за октябрь 2014 года находится в процессе подсчета, согласно Карте мониторинга Казахстанского содержания в закупках. Информация по доле экспорта в общем объеме выработки и реализации электроэнергии Наименование
52 Наименование Выработка, млн. квт/ч Реализация, млн. квт/ч в точности: Казахстан, млн. квт/ч Россия, млн. Квт/ч Доля экспорта в общем объеме продаж 9,9% 5,4% 19,2% 17,6% Описание основных рынков, на которых эмитент конкурирует с другими организациями в течение трех последних лет. Эмитент осуществляет следующие виды деятельности: - Производство и продажа электроэнергии, пара и горячей воды; - Обслуживание и ремонт оборудования, зданий и сооружений электростанции; - Покупка и продажа объектов электроэнергетики; - Строительство объектов электроэнергетики; - Предоставление технических и консультационных услуг в электроэнергетическом секторе; - Поставка оборудования, материалов, техники; - Представительская деятельность, маркетинговые услуги, инжиниринговые услуги; - Иная деятельность, необходимая для развития Товарищества и не запрещенная законодательством Республики Казахстан. История Станции насчитывает более 30 лет со дня пуска первого энергоблока и Компания попрежнему занимает лидирующее место в энергетике Казахстана. По состоянию на года на долю Станции приходится 14,3% электрической энергии, вырабатываемой в стране. 15. Договоры и обязательства Эмитента. Раскрываются сведения по каждой сделке (нескольким взаимосвязанным сделкам), которая (которые) должна (должны) быть совершена (совершены) или исполнена (исполнены) в течение шести месяцев с даты подачи заявления о листинге ценных бумаг, если сумма этой сделки (сделок) составляет 10 и более процентов от балансовой стоимости активов Эмитента. Сделок в сумме, превышающей 10 и более процентов от балансовой стоимости активов, которые должны быть совершены или исполнены в течение шести месяцев с даты подачи заявления о листинге ценных бумаг, не имелось. 16. Будущие обязательства Эмитента. Должны быть раскрыты любые будущие обязательства Эмитента, превышающие 10 и более процентов от балансовой стоимости его активов, и влияние, которое эти обязательства могут оказать на деятельность Эмитента и его финансовое состояние. Эмитент не имеет будущих обязательств, которые могут оказать негативное влияние на деятельность Общества. Не ожидается заключение таких сделок до конца текущего года 17. Сведения об участии Эмитента в судебных процессах. Должны быть предоставлены сведения обо всех административных санкциях, налагавшихся на Эмитента и его должностных лиц государственными органами и/или судом в течение последнего года. Указываются дата наложения санкции, орган, наложивший санкцию, причины наложения, вид и размер санкции, а также степень исполнения санкций. Описание сути судебных процессов с участием Эмитента, по результатам которых может произойти прекращение или сужение деятельности Эмитента, наложение на него денежных и иных обязательств на сумму, эквивалентную МРП. По мнению руководства, не существует текущих судебных разбирательств или неразрешенных исков, которые могли бы оказать существенное отрицательное влияние на результаты деятельности 52
53 или финансовое положение Эмитента, и которые не были начислены или раскрыты в финансовой отчетности, на основании которой были подготовлены некоторые разделы данного инвестиционного меморандума. Дата решения Наименование суда Предмет иска Истец Ответчик Статус 1 Специализированный межрайонный экономический суд Павлодарской области 2 Специализированный межрайонный экономический суд Павлодарской области 3 Специализированный межрайонный экономический суд Павлодарской области Исковое заявление о взыскании задолженности в размере ,83 тенге, а также государственная пошлина в размере тенге. Всего ,83 тенге. Исковое заявление о взыскании задолженности в размере ,43 тенге, а также государственная пошлина в размере тенге. Всего ,43 тенге Исковое заявление о взыскании задолженности в размере ,66 тенге, а также государственная пошлина в размере тенге. Всего ,66 тенге ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» ТОО «ТРТ Сити Логистик», АО «Bank RBK», Филиал АО «Bank RBK» в г.павлодар ТОО «Prideunistroy», АО «Bank RBK», Филиал АО «Bank RBK» в г.павлодар ТОО «DigiTS», АО «Bank RBK», Филиал АО «Bank RBK» в г.павлодар На стадии судебного разбирательства. На стадии судебного разбирательства На стадии судебного разбирательства. 4 Специализированный межрайонный экономический суд Павлодарской области Исковое заявление о взыскании задолженности в размере ,88 тенге, а также государственная пошлина в размере тенге. Всего ,88 тенге. ТОО «Экибасту зская ГРЭС-1» ТОО «МахСтрой- СервисAST», АО «Bank RBK», Филиал АО «Bank RBK» в г.павлодар На стадии судебного разбирательства 5 Специализированный межрайонный экономический суд Павлодарской области Исковое заявление о взыскании задолженности в размере ,44 тенге, а также государственная пошлина в размере тенге. Всего ,44 тенге. ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» ТОО «Кипмонтажсервис», АО «Bank RBK», Филиал АО «Bank RBK» в г.павлодар На стадии судебного разбирательства г. Специализированный межрайонный экономический суд Павлодарской области Исковое заявление о взыскании задолженности в размере тенге, а также государственная пошлина в размере тенге. Всего тенге. ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» ТОО «Самрук НС 2010», АО «Bank RBK», Филиал АО «Bank RBK» в г. Павлодар г. Вынесено решение о частичном удовлетворении иска. Взыскать в солидарном порядке с ТОО «Самрук НС 2010» и АО «Банк RBK» 53
54 Дата решения Наименование суда Предмет иска Истец Ответчик Статус 7 Специализированный межрайонный экономический суд Павлодарской области Исковое заявление о взыскании задолженности в размере ,42 тенге, а также государственная пошлина в размере тенге. Всего ,42 тенге. ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» ТОО «Tiger Energy Company», АО «Bank RBK», Филиал АО «Bank RBK» в г.павлодар сумму тенге, госпошлину в сумме тенге. О взыскании сумм с Филиала АО «Банк RBK» отказано. На стадии судебного разбирательства. 8 Специализированный межрайонный экономический суд Павлодарской области Исковое заявление о взыскании задолженности в размере ,07 тенге, а также государственная пошлина в размере тенге. Всего ,07 тенге. ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» ТОО «Еdward&Co- 2030», АО «Bank RBK», Филиал АО «Bank RBK» в г. Павлодар На стадии судебного разбирательства. 9 Специализированный межрайонный экономический суд Павлодарской области Исковое заявление о взыскании задолженности в размере ,49 тенге, а также государственная пошлина в размере тенге. Всего ,49 тенге. ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» ТОО «ПромТрейд KZ», АО «Bank RBK», Филиал АО «Bank RBK» в г. Павлодар На стадии судебного разбирательства. 10 Специализированный межрайонный экономический суд Павлодарской области Исковое заявление о взыскании задолженности в размере тенге, сумму штрафа в размере тенге, а также государственная пошлина в размере тенге. Всего тенге. ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» ТОО «Prideunistroy» На стадии судебного разбирательства. 11 Специализированный межрайонный экономический суд Павлодарской области Исковое заявление о взыскании задолженности в размере ,44 тенге, а также государственная пошлина в размере тенге. Всего ,44 тенге. ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» ТОО «Комплектация Plus», АО «Bank RBK», Филиал АО «Bank RBK» в г. Павлодар На стадии судебного разбирательства. 54
55 Дата решения Наименование суда Предмет иска Истец Ответчик Статус 12 Специализированный межрайонный экономический суд Павлодарской области 13 Специализированный межрайонный экономический суд Павлодарской области Исковое заявление о взыскании задолженности в размере ,23 тенге, неустойки в размере ,03 тенге, сумму возмещения государственная пошлина в размере тенге, а также государственную пошлину в размере тенге. Всего , 26 тенге. Исковое заявление о взыскании задолженности в размере тенге, а также государственная пошлина в размере тенге. Всего тенге. ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» АО «Национальная компания Қазақстан темір жолы» ТОО «ЭнергоПром Техно» ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» Ответчик исковые требования признал. Решением суда от г. исковые требования ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» удовлетворены. На настоящий момент решение в законную силу не вступило. На стадии судебного разбирательства. 18. Сведения обо всех административных санкциях, налагавшихся на Эмитента и его должностных лиц уполномоченными государственными органами и/или судом в течение последнего года. Указать дату применения санкции, орган, применивший санкцию, причины санкции, вид и размер санкции, а также степень исполнения санкции. Дата Уполномоченный орган Государственный экологический инспектор по Павлодарской области Аяйбергенов А.А Главный государственный экологический инспектор по Павлодарской области Калмахан К.К Главный государственный экологический Причины санкции Размер санкции, тенге Статус ТОО предоставляло отчеты по производственному экологическому контролю не в соответствии с утверждѐнными требованиям к отчетности п.2,п.4, п.5. стр.132 Экологического Кодекса РК ТОО «ГРЭС-1 имб.нуржанова» осуществляло незаконную деятельность сопряженную с эмиссиями в окружающую среду. Выявлен факт размещения на накопителе (полигон) твердых промышленных и Наложить административное взыскание в виде штрафа на должностного лица главного инженера ТОО «Грэс-1 им. Б. Нуржанов» Черепенин Александр Савельевич в сумме тенге по ст КоАП РК. Наложить административное взыскание в виде штрафа на юр. лицо - ТОО «Экибастузская ГРЭС-1 им.б. Нуржанова» в размере тенге по ст. 243 КоАП РК. Наложить административное взыскание в виде штрафа на юр. лицо - ТОО Оплачено физическим лицом Оплачено Оплачено 55
56 Дата Уполномоченный орган инспектор по Павлодарской области - Калмахан К.К Главный государственный экологический инспектор по Павлодарской области - Калмахан К.К Главный государственный экологический инспектор по Павлодарской области - Калмахан К.К Государственный экологический инспектор по Павлодарской области Аяйбергенов А.А Государственный инспектор труда по Павлодарской области Ахметов К.К Государственный инспектор труда по Павлодарской области Ахметов К.К. Причины санкции Размер санкции, тенге Статус бытовых отходов асбестосодержащих изделий в 2013 году и иловых шламов БНС в период с 2011 по 2013 годы на некоторые отсутствовало разрешение на эмиссии в окружающую среду Выявлен факт смешивания различных видов опасных отходов на накопителе (полигон) твердых промышленных и бытовых отходов На территории предприятия в районе пожарного депо несанкционированно размещены отходы лома черных металлов Введены в эксплуатацию объекты «Пост охраны» (акт ввода в эксплуатацию произведен г.); электрофильтры котлов ст. 3,7 (акты ввода от г.) без уполномоченного органа в области охраны окружающей среды Работники, занятые на работах с вредными и опасными условиями труда, привлекаются к сверхурочным работам (с письменного согласия работника), превышающим предельное количество сверхурочных работ в течении суток Недолжным образом соблюдается порядок применения дисциплинарных взысканий «Экибастузская ГРЭС-1 им.б. Нуржанова» в размере тенге по ст. 243 КоАП РК. Наложить административное взыскание по ст.261 КоАП РК в виде предупреждения на юр. лицо - ТОО «Экибастузская ГРЭС-1 им.б. Нуржанова». Наложить административное взыскание в виде штрафа на юр. лицо - ТОО «Экибастузская ГРЭС-1 им. Б. Нуржанова», в размере суммы нанесенного окружающей среде вреда на размещение отходов в сумме тенге по ст.261 КоАП РК. Наложить административное взыскание в виде штрафа на юр. лицо - ТОО «Экибастузская ГРЭС-1 им.б. Нуржанова», по ч.1 ст.240 КоАП РК. Юр. лицо ТОО «Экибастузская ГРЭС-1 им.б. Нуржанова» подвергнуть штрафу по статье 87 ч.1 Кодекса РК об административных правонарушениях в размере 20 МРП в сумме: за допущенные нарушения законодательства РК. Юр. лицо ТОО «Экибастузская ГРЭС-1 им.б. Нуржанова» подвергнуть штрафу по статье 87 ч.1 Кодекса РК об административных правонарушениях в размере 20 МРП в сумме: за допущенные нарушения законодательства РК. Взыскание наложено в виде предупреждения, без денежного выражения штрафа Оплачено Взыскание наложено в виде предупреждения, без денежного выражения штрафа Оплачено Оплачено 56
57 19. Факторы риска. Подробный анализ факторов риска, действию которых будут подвергаться держатели ценных бумаг Эмитента, включая риски, специфичные для Эмитента и его отрасли, страновые и законодательные риски, риски, связанные с ликвидностью ценных бумаг Эмитента или законодательным ограничением круга потенциальных инвесторов. В процессе деятельности ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» сталкивается с различными видами рисков и проводит гибкую политику по направлению деятельности, позволяющую ожидать, оценивать, контролировать и минимизировать действие факторов, определяющих размеры принимаемых рисков и смягчать потери, где это возможно. Существуют следующие риски, которым подвержен Эмитент и, как следствие, держатели облигаций: Макроэкономические риски, связанные с общей экономической ситуацией в стране, со снижением темпов роста экономики и инвестиционной активности. Риски, связанные с возможным изменением макроэкономической ситуации в стране, которые могут негативно отразиться на финансовом состоянии Эмитента. К таким рискам можно отнести инфляционные процессы в стране, снижение темпов роста ВВП и т.д. Данная категория рисков связана с возможными изменениями макроэкономических факторов в Казахстане, которые могут влиять на операционную деятельность Эмитента. Несмотря на довольно стабильное экономическое положение в Казахстане, возможный рост нестабильности, как в самой стране, так и в соседних странах, таких как Россия, может негативно отразиться на результатах производственной деятельности и финансовом состоянии Эмитента. Производственные риски. Риски возникновения технических неполадок, аварий и отказов оборудования напрямую связаны с основной деятельностью Эмитента. Для минимизации данного вида риска в структуре Эмитента предусмотрено следующее: 1. Разработана система планово-предупредительных ремонтов. 2. Созданы группы и службы: а. Планирования и сопровождения ремонтов б. Контроля за вибрационным состоянием оборудования в. Контроля состояния металла г. Наладки технологического оборудования д. Безопасной эксплуатации энергетического оборудования е. Испытания и проверки электротехнического оборудования Законодательные и регулятивные риски. Данная категория рисков связана с возможностью изменений законодательной и нормативной базы в стране, в частности законодательных актов, регулирующих вопросы охраны окружающей среды, а так же налогового законодательства. Существуют предельные риски, связанные с возможным изменением законодательной и нормативной базы. В частности, налогового, таможенного законодательств, а также различных законов и положений по вопросам охраны окружающей среды. Риски, связанные с сокращением производства в Павлодарской области и по РК. Риски, связанные со снижением потребления электроэнергии населением и промышленными предприятиями. Политические риски. Риски, связанные с возможным изменением политического строя в РК. Зависимость от ограничительных действий со стороны антимонопольных органов. Данный вид риска регулируется Эмитентом посредством согласования с уполномоченным органом уровня тарифов. Риски по повышению цен на основное сырье. Риски по снижению доступности источников сырья. Риски, связанные со снижением платежеспособности спроса со стороны населения вследствие ухудшения социального положения. Экологические риски. Несвоевременные платежи со стороны потребителей. Финансовые и валютные риски как участника международной деятельности. 57
58 20. Другая существенная информация о деятельности Эмитента. Другая существенная информация о деятельности Эмитента отсутствует. 58
59 РАЗДЕЛ 6. ФИНАНСОВОЕ СОСТОЯНИЕ ЭМИТЕНТА Эмитент составляет финансовую отчетность в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) и законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности. Все данные, приведенные в данном разделе, основаны на предоставленной Эмитентом финансовой отчетности, подтвержденной аудиторскими отчетами за гг., а также неаудированной финансовой отчетности по состоянию на года. Данные отчетов о финансовом положении Эмитента АКТИВЫ Краткосрочные активы тыс. тенге (неауд.) Денежные средства и их эквиваленты Прочие финансовые активы Авансы выданные и прочие краткосрочные активы Предоплата по подоходному налогу Торговая и прочая дебиторская задолженность Запасы Итого краткосрочных активов Долгосрочные активы Основные средства Инвестиционная недвижимость Нематериальные активы Прочая долгосрочная дебиторская задолженность Итого долгосрочных активов Итого активов КАПИТАЛ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Капитал Уставный капитал Нераспределенная прибыль Итого капиталы Долгосрочные обязательства Облигации Резервы Отложенные налоговые обязательства Итого долгосрочных обязательств Краткосрочные обязательства 59
60 Торговая и прочая кредиторская задолженность (неауд.) Подоходный налог к уплате Авансы полученные Облигации Вознаграждения к выплате Банковские займы и облигации Корпоративный подоходный налог Краткосрочные резервы Итого краткосрочных обязательств Итого обязательств Итого капитал и обязательств Данные отчетов о совокупном доходе Эмитента тыс. тенге (неауд.) Доход Себестоимость реализации ( ) ( ) ( ) ( ) Валовая прибыль Прочие доходы Расходы по реализации ( ) ( ) ( ) Административные расходы ( ) ( ) ( ) Прочие расходы ( ) ( ) ( ) (Создание)/восстановление резерва на убытки по обесценению Прибыль от операционной деятельности Финансовые доходы Финансовые расходы (33 161) ( ) ( ) Прочие неоперационные расходы Нетто-величина дохода/(убытка) от изменения обменных курсов иностранных валют (12 175) Нетто затраты на финансирование Прибыль до налогообложения Расход по подоходному налогу ( ) ( ) Прибыль и общий совокупный доход за год
61 1. Нематериальные активы. Необходимо указать состав, первоначальную стоимость на дату приобретения, величину начисленного износа, остаточную стоимость на последнюю отчетную дату. По состоянию на года. Наименование нематериального актива Доля от общей балансовой стоимости нематериальных активов Первоначальная стоимость Накопленная амортизация и обесценение тыс. тенге Остаточная стоимость Программное обеспечение 100% Основные средства. Необходимо указать с разбивкой по группам (земля, здания и сооружения, машины и оборудование, транспортные средства, прочие основные средства) первоначальную стоимость на дату приобретения, величину начисленного износа, остаточную стоимость, процент износа отдельно по каждой из групп основных средств на последнюю отчетную дату. По состоянию на года. Виды основных средств Первоначальная стоимость Накопленная амортизация и обесценение Остаточная стоимость тыс. тенге Процент износа Земля Здания и сооружения % Машины и оборудование, передаточные % устройства Транспортные средства % Прочие основные средства % Оценочная стоимость восстановления % зольного пляжа Незавершенное строительство % Итого % 3. Незавершенное капитальное строительство. Необходимо представить краткое описание важных для Эмитента объектов, на которых ведется капитальное строительство на дату подачи заявления о листинге, указать дату начала строительства, планируемый срок ввода объектов в эксплуатацию, цели и задачи проводимого строительства, а также источники денег, за счет которых ведется строительство. Между Министерством энергетики Республики Казахстан и ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» было заключено Дополнительное Соглашение 377 о внесении изменений и дополнений в Соглашение 338 от 19 декабря 2013 г. «Об исполнении инвестиционных обязательств ТОО «Экибастузская ГРЭС-1» на 2014 год на сумму млн. тенге, в том числе на сумму млн. тенге на 9 месяцев и на сумму млн. тенге в 3 квартале 2014 года. Фактически за 9 месяцев отчетного года профинансировано инвестиционных мероприятий на сумму млн. тенге, в том числе за 3 квартал млн. тенге. Инвестиционные обязательства по итогам 3 квартала перевыполнены на млн. тенге, что на 64 процента выше планового показателя. Уровень выполнения обязательств в объѐме 2014 года составляет 88%. 61
62 Обзор крупных капитальных (инвестиционных) проектов Название проекта Восстановление Блока 1 с установкой новых электрофильтров Восстановление Блока 2 с установкой новых электрофильтров Объем инвестиций, млн. тенге (без НДС) Срок проекта Цели и ожидаемая эффективность , г.. - увеличение мощности МВт; - создание новых рабочих мест - до 500 в период реализации проекта, в период эксплуатации энергоблока до 54 человек; - экологический эффект обеспечение выполнения экологических нормативов ,5 4 кв кв гг. - увеличение мощности МВт; - создание новых рабочих мест - до 50 человек; - экологический эффект обеспечение выполнения экологических нормативов Модернизация ОРУ-500 кв , гг. - продление срока службы оборудования ОРУ на 30 лет; - недопущение системных аварий по причине выхода из строя оборудования ОРУ 500 кв и обеспечение надѐжности отпуска произведѐнной электроэнергии и передачи транзитной электроэнергии на Казахстан и Россию Реконструкция золопровода ГЗУ Реконструкция и модернизация топливоподачи 5 022,8 4 кв декабрь 2014 г. - обеспечение необходимой пропускной способности золопроводов системы ГЗУ в самотечном режиме и надежного складирования золошлаковых отходов в существующем золоотвале , г г. - замена износившегося оборудования и приведение парка оборудования ТТЦ в соответствие с нормативно-техническими требованиями, улучшение технического состояния транспорта и оборудования топливоподачи и расширение парка ТТЦ; обеспечение бесперебойной разгрузки и подачи растущих поставок угля Для финансирования капитальных вложений были использованы собственные средства. 4. Инвестиции, учитываемые методом долевого участия, и другие финансовые активы. У Эмитента отсутствуют инвестиции, учитываемые методом долевого участия, и другие финансовые активы. 5. Дебиторская задолженность, тыс. тг. Организации, имеющие пять и более процентов от общей суммы торговой дебиторской задолженности по состоянию на 30 сентября 2014 года, тыс. тенге: 62
63 Наименование дебитора ТОО «Майкубен- Вест» АО «КЕГОК» ОАО «ИНТЕР РАО» ТОО «Темир- ЖолЭнерго» Местонахождение г. Экибастуз, ОС 2, а/я 16 г. Астана, р-н Алматы, пр. Тәуелсіздік, 59 г. Москва, ул. Большая Пироговская, 27, стр. 2 г. Алматы, ул. Толе би, 296 Причины возникновения За уголь За электроэнергию За электроэнергию За электроэнергию Сроки погашения гг. 2-я декада октября 2014 г. конец 3-й декады октября 2014 г. 2-я декада октября 2014 г. Сумма, тыс. тенге Доля от общей дебиторской задолженности ,5% ,7% ,5% ,7% Прочие ,5% Итого % Дебиторская задолженность связанных сторон по состоянию на г.: Наименование дебитора Сумма задолженности, тыс. тг. Сроки погашения АО «КЕГОК» я декада ноября 2014 г. ТОО «ТемирЖолЭнерго» я декада ноября 2014 г. ТОО «Шыгысэнерготрейд» (г. Семипалатинск) я декада ноября 2014 г. РГП «Канал им. Сатпаева» 425 т.к. это единственный поставщик воды для Станции, данная задолженность будет иметься постоянно и погашаться каждый месяц Причины возникновения за электроэнергию за электроэнергию за электроэнергию за электроэнергию Работники Эмитента 695 октябрь 2014 г. за командировки Работники Эмитента 610 до конца 2014 г. по зарплате Итого Уставный капитал. Уставный капитал по состоянию на г. составлял тыс. тенге. За последние три года размер уставного капитала не подвергался изменению. 7. Кредитные линии, займы и договоры лизинга. Наименование контрагента, предоставившего займы Валюта займа Сумма, Ставка Обеспечение Суммы к погашению с г. по г. 4кв кв кв кв Филиал ДБ АО «Сбербанк России» KZT 13 млрд. тенге 10% Без обеспечения
64 Наименование контрагента, предоставившего займы Валюта займа Сумма, Ставка Обеспечение Суммы к погашению с г. по г. 4кв кв кв кв Облигации первого выпуска KZT 10 млрд. тенге 12% Без обеспечения ДБ АО «Сбербанк России» В мае 2014 года Эмитент получил 8 млрд. тенге по договору об открытии возобновляемой кредитной линии с ДБ АО «Сбербанк России» до 15 млрд. тенге сроком на 1 год. В августе 2014 года в рамках существующей кредитной линии было дополнительно получено 5 млрд. тенге. Процентная ставка вознаграждения кредитной линии составляет 10%. Цель займа пополнение оборотных средств. Дата окончания срока действия договора г. Остаток основной суммы долга по состоянию на г. составлял тенге. Выпущенные облигации Эмитента Торговый код Наименование показателя Количество объявленных облигаций Наименование облигаций 8. Кредиторская задолженность, тыс. тг. EKGSb штук Первый выпуск купонные облигации Дата начала обращения г. Суммарная номинальная стоимость выпуска Ставка вознаграждения 12% Периодичность выплаты вознаграждения тенге два раза в год Дата погашения г. Количество размещенных облигаций Объем денег, привлеченных от размещения облигаций Доходность при размещении 11,6% Цели использования денег, полученных от размещения облигаций штук тенге Реализация инвестиционной программы, нацеленной на восстановление Блока 8, который с 1995 года был введен в эксплуатацию, а также капитальный ремонт Блока 3. Организации, имеющие пять и более процентов от общей суммы кредиторской задолженности по состоянию на 30 сентября 2014 года: Наименование кредитора Место нахождения Причнны возникновения Сроки погашения Сумма, тыс. тенге Доля от общей кредиторской задолженности ТОО «Karaganda BI Energy Plus» г. Экибастуз, ул. Железнодорожная, 3 За выполненные работы и поставку оборудования, ТМЦ см. примечание* ,4% 64
65 Наименование кредитора ТОО «Богатырь Комир» Место нахождения г. Экибастуз, ул. Строительная, 23 Причнны возникновения Сроки погашения Сумма, тыс. тенге Доля от общей кредиторской задолженности За уголь октябрь 2014 г ,7% Прочие 16,0% Итого % *Примечание: Данная сумма является задолженностью за выполненные работы и поставку материалов, оборудования генеральной подрядной организации по нескольким договорам. Согласно условиям договоров компания производит предоплату 50%, остальные 50% - оплата по факту выполнения работ и поставки материалов. Кредиторская задолженность со связанными сторонами по состоянию на г.: Наименование кредитора Сумма задолженности, тыс. тг. Сроки погашения ТОО «Богатырь Комир» октябрь 2014 г. за уголь Причина возникновения АО «КОРЭМ» (г. Астана) октябрь 2014 г. за услуги по продаже электроэнергии через централизованные торги ЭГУТ филиал АО «Казахтелеком» 847 октябрь 2014 г. за услуги связи АО «Halyk Finance» (г. Алматы) 200 октябрь 2014 г. за услуги маркет-майкера АО «Казахтелеком» 148 октябрь 2014 г. за услуги связи АО «Энергоинформ» (г. Астана) 63 октябрь 2014 г. за услуги по техническому обслуживанию телекоммуникационного оборудования Итого Вся кредиторская задолженность Эмитента номинирована в казахстанских тенге, в связи с чем, возможное изменение обменных курсов не повлияет на погашение этой задолженности. 65
66 ФИНАНСОВЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ 9. Объем реализованной продукции (оказанных услуг, выполненных работ) в денежном эквиваленте, в том числе раздельно по каждому виду продукции (услуг, работ) с указанием их доли в общем объеме данных доходов. тыс. тенге Наименование статьи Продажа электроэнергии в точности: Казахстан Россия Прирост продажи электроэнергии в 2012 году составил 26,4% по сравнению с аналогичным показателем 2011 года. Данный рост обусловлен ростом потребления электроэнергии на 3,8% в целом по Казахстану, а также, увеличением предельных и средневзвешенных тарифов в 2012 году. В 2012 году увеличились объемы продаж электроэнергии в Казахстане по причине устойчивого роста внутреннего потребления, доля продаж в Казахстане составила 96,2% от общего объема продаж Эмитента (2011 г. 91,9%). В 2013 году продажи электроэнергии продемонстрировали снижение на 4,8% по сравнению с 2012 годом в связи с экономическим спадом в промышленном секторе. Эмитент увеличил долю экспорта электроэнергии в Россию с 3,8% до 13,6% от общего объема продажи электроэнергии в 2013 году в связи с невостребованностью объемов выработки электроэнергии на внутреннем рынке. За 9 месяцев 2014 года продажи электроэнергии достигли тыс. тенге, что составляет 78,5% от объем 2013 года. Продажи электроэнергии за данный период уменьшились по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года ввиду снижения объемов выработки и реализации, что связано с более низкими тарифами на отпуск электроэнергии у конкурентов, а также низким приростом потребления электроэнергии в целом по стране. Основные факторы, которые позитивно или негативно влияли на объемы реализованной Эмитентом продукции (оказанных услуг, выполненных работ) в течение рассматриваемого периода, а также меры, предпринимаемые Эмитентом для роста доходов от реализации (оказания, выполнения) продукции (услуг, работ). Основные факторы, которые позитивно или негативно влияли на объемы продаж электроэнергии Эмитентом в течение рассматриваемого периода описаны в п. 10 «Факторы, позитивно и негативно влияющие на доходность продаж Эмитента по основной деятельности» Раздела 5 настоящего инвестиционного меморандума. Меры, предпринимаемые Эмитентом для роста доходов от продажи электроэнергии описаны в п. 11 «Деятельность эмитента по организации продажи своей продукции (выполнения работ, оказания услуг)» Раздела 5 настоящего инвестиционного меморандума. 10. Себестоимость реализованной продукции (оказанных услуг, выполненных работ). тыс. тенге Наименование статьи Себестоимость, в том числе Топливо Износ и амортизация Расходные материалы и запасные части Обслуживание и ремонт Налоги за исключением подоходного налога
67 Наименование статьи Расходы на персонал Производственные накладные расходы и другие Себестоимость покупной электроэнергии Резерв/(восстановление резерва) под обесценение устаревших и неликвидных товарно материальных запасов ( ) Итого себестоимость Себестоимость реализованной продукции за 9 мес года снизилась на сумму тыс. тенге по сравнению с аналогичным периодом 2013 года, по следующим причинам: - Снижение расходы угля за 9 мес года по сравнению с аналогичным периодом прошлого года на 0,6 млн. тонн (9,7%) в связи с уменьшением объема выработки на 3,4%; - Снижение потребления воды на технологические нужды на 1,1 млн. м3 (2,4%) также по причине снижения объемов выработки электроэнергии; - Снижение платы за эмиссии в окружающую среду на 12,1%; - Снижение затрат на текущие ремонты в отчѐтном периоде по сравнению с аналогичным периодом прошлого года характеризуется как временная разница, которая будет реализована до конца 2014 года. 11. Прогноз Эмитента в отношении объемов реализации его продукции (оказания услуг, выполнения работ) и ее себестоимости на ближайшие три года с кратким описанием методики, по которой выполнен расчет данных прогнозов. Прогноз объемов реализованной в будущем продукции (оказанных услуг, выполненных работ). тыс. тенге Наименование статьи 2014П 2015П 2016П 2017П Продажа электроэнергии Прогноз себестоимости реализованной в будущем продукции (оказанных услуг, выполненных работ). тыс. тенге Наименование статьи 2014П 2015П 2016П 2017П Расходы на топливо (уголь, мазут) Вода на технологические нужды Покупная электроэнергия Хим. Реагенты, било Расходы на текущие ремонты Амортизация основных средств ФЗП производственного персонала Прочие расходы по персоналу Расходы по охране труда Налоги (кроме КПН) Прочие расходы на топливо (бензин, дизтопливо) Прочие производственные расходы Итого себестоимость Краткое описание методики, по которой выполнен расчет данных прогнозов 67
68 Планирование объемов продажи электроэнергии на следующие отчетные периоды осуществляется с учетом роста предполагаемых объемов производства и потребления электроэнергии в Казахстане, прогнозами от Министерства энергетики (при их наличии), а также с учетом восстановления проектной мощности станции в ходе реализации инвестиционной программы. Исходя из данных предположений планируется рост объемов производства и реализации электроэнергии на уровне 5-6% ежегодно. 12. Структура доходов и расходов Эмитента от неосновной деятельности за последние три года или за период фактического существования, если Эмитент существует менее трех лет, и на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате подачи заявления о листинге ценных бумаг. тыс. тенге Наименование Прочие доходы: Доходы от оказания услуг Доходы от реализации прочих материалов Доходы от аренды Прочие Сторнирование прочих доходов по ранее выставленным штрафам ( ) - тыс. тенге Наименование Финансовые доходы: Амортизация дисконта по выданным беспроцентным займам Процентный доход по депозитам Прибыль от курсовой разницы за минусом убытка Финансовые расходы: Процентные расходы по облигациям, оцениваемые по амортизированной стоимости Амортизация дисконта по займам Высвобождение дисконта по резервам Убыток от курсовой разницы за минусом прибыли 13. Коэффициенты. Должны быть приведены расчет коэффициентов, которые, по мнению инициаторов допуска (Эмитента и его финансового консультанта), являются наиболее важными и характеризуют деятельность Эмитента. Коэффициенты Рентабельность активов 22,19% 23,24% 15,67% 11,08% Рентабельность продаж 56,29% 57,45% 52,94% 54,48% Рентабельность собственного капитала 27,08% 27,61% 18,77% 13,61% Левередж 0,22 0,19 0,20 0, Денежные потоки. Краткий анализ денежных потоков Эмитента за три последних года или за период его фактического существования, если Эмитент существует менее трех лет, и на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате подачи заявления о листинге ценных бумаг, с указанием факторов, которые оказывают существенное влияние на формирование денежных потоков Эмитента от операционной, инвестиционной и финансовой деятельности. 68
70 тыс. тенге Наименование статьи 2011 г г г Движение денежных средств от операционной деятельности: Поступление денежных средств от клиентов Денежные средства, выплаченные поставщикам ( ) ( ) ( ) ( ) Денежные средства, выплаченные работникам ( ) ( ) ( ) ( ) Прочие налоги уплаченные (в том числе НДС) ( ) ( ) ( ) ( ) Денежные средства, полученные от операционной деятельности до уплаты подоходного налога и вознаграждения Вознаграждение полученное Вознаграждение уплаченное ( ) ( ) ( ) ( ) Подоходный налог уплаченный ( ) ( ) ( ) ( ) Чистые денежные средства, полученные от операционной деятельности Движение денежных средств от инвестиционной деятельности: Приобретение основных средств ( ) ( ) ( ) ( ) Приобретение нематериальных активов (31 000) (18 881) (52 255) (191) Поступление от продажи основных средств Вознаграждение полученное Размещение банковских вкладов ( ) Поступление от банковских вкладов Погашение долгосрочной дебиторской задолженности от третьей стороны Чистые денежные средства, использованные в инвестиционной деятельности Движение денежных средств от финансовой деятельности: ( ) ( ) ( ) ( ) Дивиденды выплаченные ( ) - ( ) Погашение займов ( ) Получение займов Чистые денежные средства, использованные в финансовой деятельности Чистое (уменьшение)/увеличение денежных средств и их эквивалентов ( ) ( ) ( ) ( ) Денежные средства и их эквиваленты на 1 января Денежные средства и их эквиваленты на декабря Чистые потоки денежных средств, полученные от деятельности Эмитента за последние три года, согласно его финансовой отчетности. тыс. тенге г. Наименование г г г. (неауд.) Чистое (расходование)/поступление денежных средств от операционной деятельности Чистое (расходование)/поступление денежных средств от инвестиционной деятельности Чистое поступление/(расходование) денежных средств от финансовой деятельности ( ) ( ) ( ) ( ) - ( )