Особенности приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ
Цели и задачи исследования: - выявление особенностей правового регулирования института приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ в Российской Федерации через призму судебной практики и сложившихся доктринальных позиций; - анализ судебной практики с целью выявления проблем, возникающих в ходе применения положений главы XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «ФЗ об АО»); - выработка самостоятельного понимания того, что ждет механизм приобретения крупных пакетов акций в ближайшем будущем с формулированием рекомендаций по совершенствованию правового регулирования указанного института. Выводы, сделанные по результатам исследования: - закрепление в законе процедуры приобретения крупных пакетов акций направлено на эффективную и законную смену корпоративного контроля, а также на защиту экономических вложений акционеров, обеспечение баланса интересов среди акционеров в публичном акционерном обществе; - детальное рассмотрение обязательного предложения, в качестве одного из основных элементов института приобретения крупных пакетов акций, позволило выявить ряд основные проблемы, такие как: возможность уклонения от подачи обязательного предложения, в том числе путем установления косвенного контроля; вопрос об обязании мажоритарного акционера направить обязательное предложение; об определении цены приобретаемых акций; о виде акций, которые подлежат приобретению; о применении банковской гарантии. Критичной представляется проблема установления косвенного контроля, в результате установления которого затрагивается более широкий круг лиц, нежели при прямом. Положения статьи 84.2 ФЗ об АО требуют законодательного вмешательства для установления дополнительной защиты обществ, подвергшихся косвенной смене контроля; - следует указать, что ст. 84.2 ФЗ об АО в части содержания обязательного предложения требует доработки. Приобретатель крупного пакета не обязан предоставлять план развития компании. Представляется, что необходимо установить в указанной статье императивную обязанность о направлении таких планов потенциальным покупателем с целью обеспечения понимания акционерами дальнейшей судьбы юридического лица; - установленный в законодательстве порядок вытеснения миноритарных акционеров при приобретении одним лицом более 95% акций публичного акционерного общества соответствует закону и конституционным принципам. Представляется обоснованной и направленной на максимальную защиту прав мелкого акционера при оценке стоимости акций, правовая позиция, выработанная судебной практикой, о том, что при принудительном выкупе акций рыночная стоимость одной акции должна определяться как цена одной акции в составе 100-процентного пакета акций компании, а не в составе пакета акций, принадлежащего миноритарному акционеру.
Вуз: Санкт-Петербургский государственный университет (СПбГУ)